海通证券股份有限公司 关于武商联集团及其一致行动人要约收购武汉武商集团股份 有限公司 之 财务顾问报告 二O一二年六月 重要提示 武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司拟增持鄂武商A股份超过30%比例，根据《上市公司收购管理办法》及相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司应当采取要约方式进行增持。本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。 海通证券股份有限公司接受收购人武商联集团的委托，担任本次上市公司要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问报告不构成对鄂武商A股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读鄂武商A要约收购报告书及附件文件。 目 录释 义 .................................................................................................................................................. 4第一节 绪 言 ....................................................................................................................................... 6第二节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 7第三节 收购人情况介绍 .............................................................................................................. 9第四节 要约收购方案 .................................................................................................................. 41第五节 财务顾问意见 .................................................................................................................. 43 释 义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：财务顾问、本财务顾问 指 海通证券股份有限公司 指 海通证券股份有限公司关于武商联集团及其一致行动人财务顾问报告、本报告 要约收购武汉武商集团股份有限公司之财务顾问报告要约收购报告书 指 《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》上市公司、鄂武商A 指 武汉武商集团股份有限公司，股票代码：000501 武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资（集 团）有限公司、武汉国有资产经营公司，其中武汉经济收购人、武商联集团及 指 发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司为其一致行动人 武汉商联（集团）股份有限公司本次要约收购一致行动 人武商联集团 指 武汉商联（集团）股份有限公司武汉国资公司 指 武汉国有资产经营公司，为武商联集团控股股东武汉经发投 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司汉通投资 指 武汉汉通投资有限公司，为武商联集团全资子公司武汉开发投 指 武汉开发投资有限公司武钢实业 指 武汉钢铁（集团）公司实业公司武汉阿华美 指 武汉阿华美制衣有限公司武汉地产 指 武汉地产开发投资集团有限公司中南电力设计院 指 中国电力工程顾问集团中南电力设计院 收购人向除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开本次要约收购、本次部 发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出要约， 指分要约收购 按每股21.21元的价格收购其持有的不超过25,362,448股 鄂武商A股票的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深证所、交易所 指 深圳证券交易所登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号《17号准则》 指 ——要约收购报告书》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 绪 言 武商联集团及其一致行动人拟增持鄂武商A股份超过30%比例，根据《上市公司收购管理办法》及相关法规，武商联集团及其一致行动人应当采取要约方式进行增持。本次要约收购拟采用部分要约收购方式进行。 海通证券接受收购人武商联集团的委托，担任武商联集团本次对鄂武商A部分要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》及《17 号准则》等法律、法规的有关规定，以及武商联集团及其一致行动人提供的有关本次要约收购的动议函，律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问承诺 海通证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次武商联集团及其一致行动人要约收购鄂武商A股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
