武汉武商集团股份有限公司 独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2011 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2011 年度工作述职如下： 一、2011 年度出席公司董事会情况 本年度应参加姓 名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席(次) 董事会次数(次)崔忠泽 7 7 0田 玲 7 7 0汤得军 7 4 3余春江 7 6 1 2011 年度，我们按时出席董事会，认真审议公司的各项议 案。对于重大事项，我们均要求公司提供相关资料，从财务、法 律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续关注公司的 经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格履行独立董 事的职责。 二、发表独立意见情况 1．关于公司坏帐核销的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于审议公司坏帐核销的议案》发表如下独立意见： （1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 （2）同意将上述事项提交公司第六届二次董事会议审议。 （3）公司控股子公司武汉广场管理有限公司已于2006年对武汉华信房地产开发有限公司的其他应收款43,166,636.84元全额计提坏账准备，武汉广场管理有限公司将该笔款项作为坏账核销的理由充分，此次关联交易决策程序合法，交易事项符合市场原则，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 2. 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 3. 关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。 2010年度，公司大股东及其附属企业没有占用公司资金。 2010年全年累计经营性占用上市公司资金681,454.08元,2010全年累计非经营性占用上市公司资金43,166,636.84元，武商集团大股东没有占用上市公司资金。截止2010年12月31日，武商集团其他关联方共占用上市公司资金12,909,084.34元，其中经营性占用上市公司资金12,909,084.34元，非经营性占用上市公司资金0.00元。 4. 关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 鉴于公司目前正处于快速发展期，为保证发展项目的资金需求，为企业的发展奠定基础，对董事会提出的2010年度利润分配预案无异议。 5. 关于续聘会计师事务所的独立意见 武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。 公司独立董事决议通过继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为公司2011年度会计审计机构。 6. 关于公司相关财务数据追溯调整暨会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更事项，符合财政部2010年8月发布的《企业会计准则解释第4号》（财会［2010］15号）中第六条规定，对公司财务报表不存在重大影响，同意本次追溯调整暨会计政策变更事项，今后亦将遵循新的会计准则。 7. 关于关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，对《关于重新审议与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议案》发表如下独立意见： （1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料。 （2）我们同意将上述事项提交公司第六届四次董事会会议审议。 （3）独立意见：公司董事会审议关联交易议案符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。 8. 关于增加独立董事津贴的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本次增加独立董事津贴符合相关法律法规规定，程序合法。 9. 独立董事对股东及其关联方资金占用、对外担保的独立意见 报告期内，对照证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真核查，现将情况说明如下： （1）报告期内，公司未发生股东及其关联方资金占用情况。 （2）报告期内，公司未发生对外担保情况及以前期间发生但延续到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。 我们认为：公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大股东的合法权益。 三、其他情况 1．加强与公司和公司年审会计师事务所的沟通 为了充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用，公司独立董事在年审注册会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等工作进行了有效沟通。听取了分管的副总经理对公司 2010 年度财务状况和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。 对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。就公司重点事项发表独立意见。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 2．行使独立董事特别职权情况 2011 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。 我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。 2012 年，是武商集团新五年发展规划的起步年，也是中国证券市场企业内部控制实施全面推开的第一年，我们将认真对照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，勤勉工作，行使职责，有效地维护全体股东的合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。独立董事：崔忠泽 田 玲 汤得军 余春江
