地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层 邮编：430077 电话：027 85826771 传真：027 85424329 内部控制审计报告 众环审字（2012）927 号武汉武商集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了武汉武商集团股份有限公司（以下简称武商集团）2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是武商集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，武商集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 肖 峰 中国注册会计师 段小娟 中国 武汉 2012 年 4 月 25 日 武汉武商集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）和《企业内部控制配套指引》（下称“评价指引”）以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度工作报告的通知》等法律法规和规范性文件的要求，武汉武商集团股份有限公司（下称“公司”）董事会对公司现有内部控制的有效性进行自我评价如下： 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进实现企业发展战略。 二、内部控制评价工作的总体情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司实际情况，以“规模经营，集约管理，充分授权，全程监控”的经营管理思路，在报告期内进一步完善和建立了内部控制管理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了股东和公司利益。 公司成立集团内部控制领导小组，董事长担任组长，总经理任副组长，各职能部室负责人任组员，公司财务部负责牵头。领导组下设内控工作组，负责组织实施内部控制自我评价工作，对发现的控制缺陷经相关部门确认，确定缺陷原因、类型、等级及优化改进方案，向领导小组汇报。 公司编制内部控制评价报告，聘请众环海华会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。 三、内部控制评价的依据 本评价报告根据财政部、证监会等五部委联合发布的基本规范和评价指引的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督基础上，对公司截止 2011 年 12 月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 本报告书共 12 页第 1 页 四、内部控制评价的范围 （一）公司内控组织架构基本情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会，公司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限明晰，形成了决策、执行和监督相互分离，相互制衡的内控组织架构体系，运作良好、运转正常（公司组织架构图附后）。 （二）公司内控建立和健全情况 按照基本规范、评价指引的要求，为提高公司规范运作效率，增强内部制约与监督，提升企业经营管理水平，公司申请纳入证监会内控体系试点单位。结合经营管理实际情况，公司进一步完善内部控制制定和流程汇编，编制形成《武汉武商集团股份有限公司内部控制手册》和《武汉武商集团股份有限公司内部控制评价手册》，建立了科学决策机制，有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范内部控制体系。 1、内部环境 ⑴ 治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，较好地促进了公司持续、健康、稳健的经营和发展。 股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会、监事会报告；审议批准年度财务决算方案、利润分配方案、重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 董事会：公司董事会由11名成员组成，其中独立董事4名，职工董事1名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购本公司股票方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定 本报告书共 12 页第 2 页公司的基本管理制度等。 董事会下设战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会三个专门委员会，为董事会科学决策提供帮助。 监事会：公司监事会由5名成员组成，设监事长1名，2名职工代表推选的监事，职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；检查公司财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。 独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识与技能，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中独立履行职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 管理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1名，副总经理7名。 ⑵发展战略 公司在董事会下设立了战略决策委员会，战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 公司在制定发展战略时，综合考虑宏观经济政策
