本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 武汉武商集团股份有限公司、武汉商贸国有控股集团有限公司及相关股东，经过充分的市场调查、分析和测算后，决定共同出资，对武汉武商集团股份有限公司武汉商场(指原武汉武商集团股份有限公司家电家居城,下同)进行公司制改造，组建武汉武商家电连锁有限公司。 公司董事长王冬生先生同时兼任武汉商贸国有控股集团有限公司董事长，该事项构成了公司的关联交易事项。 公司于2005年4月13日召开了第四届三次董事会，会议审议通过了上述事项。关联董事回避表决，应表决董事10人，全体董事、独立董事在审议中均投了赞成票。 二、关联方介绍 武汉商贸国有控股集团有限公司：注册地址：桥口区解放大道1127号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王冬生；注册资本：60,000万元；主营业务：授权范围内的国有资产经营管理及投资、房地产开发和商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 三、关联交易标的基本情况 武汉武商家电连锁有限公司：注册资本：2,865万元；其中：武汉武商集团股份有限公司：以2004年12月31日为基准日,经湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2005]第023号评估报告为依据,以武汉商场资产993.62万元，以现金1006.38万元,共计2,000万元出资，占注册资本的68.61%；武汉商贸国有控股集团有限公司以现金出资800万元，占注册资本的27.92%；武汉商场管理层以现金出资65万元，占注册资本的2.27%。注册地址：武汉市江汉区解放大道686号；法定代表人：江萍；经营范围：五金、交电、家具、日用杂品、钟表、灯饰、办公用品、健身器材、电脑及耗材、电子乐器、舞台专业音响、汽车音响、建筑装饰材料零售兼批发；家用电器及维修、安装、配送；彩扩；音像制品零售；公开发行的国内版图书报刊零售；通讯器材销售及售后服务；场地出租（限持证单位租用）。 四、关联交易合同内容及定价政策 公司与武汉商贸国有控股集团有限公司于2005年3月28日签定了协议书，公司以等值资产出资，武汉商贸国有控股集团有限公司以等值现金出资。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司董事会认为：本次交易标的折价0.05%，交易是公允合理。 目前中国的家电零售市场还处于诸侯割据的局面，真正的行业巨头还未出现，家电零售行业的市场空间依然惊人。武商集团家电分公司在经营和管理上，已创出了特色，开发了一套管理体系，即物流体系、资金流体系、信息流体系，实现了售前、售中、售后'一票联动'，以及对经营网点的远程管理、适时监控、信息共享。具有一定的竞争力。武汉商场由于是分公司性质，随着自身规模的不断扩大，市场竞争的日益激烈，目前的体制，从发展战略、发展速度、资金需求、内部管理体制、人员结构上都束缚了分公司的发展，因此，武汉商场必须进行公司制改造，提升家电连锁的总体功能，适应市场竞争。 上述事项，有利于武汉商场转换机制，加快其连锁化、信息化、物流化建设的步伐，将企业做强做大。有利于武商集团构筑商业零售主业的平台，提高核心竞争力，增强可持续发展的能力。 六、独立董事的意见 本公司独立董事认为：公司董事会审议上述事项，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。上述事项合法合规，公允合理，符合武商集团立足主业，稳健经营的发展方针，有利于武汉商场、商贸控股集团的业务拓展，没有损害公司中小股东利益。 七、备查文件目录 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、武商集团家电分公司资产评估报告； 3、独立董事意见书。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 二OO五年四月十三日