本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉武商集团股份有限公司第四届三次董事会于2005年4月2日发出通知，2005年4月13日在武汉广场47层4714会议室召开，会议由董事长王冬生先生主持，会议应到董事11名，实到董事10名，1名董事授权其他董事，本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司4名监事列席了会议。本次董事会审议并全票通过了如下议案： 一、二○○四年度总经理工作报告 二、武商集团二○○四年度报告及摘要 三、二○○四年度财务决算报告 四、二○○四年度利润分配预案 根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，公司二○○四年度实现净利润-69,151,919.78元，由于业绩亏损，公司董事会研究决定：二○○四年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提请股东大会审议通过。 五、关于核销华信公司债务的议案 按照2004年4月的武商集团的三届十五次董事会《关于核销武汉广场红利抵偿华信公司欠款的议案》中所述：由于华信公司外方股权发生变动，新股东对其债务采取逃避态度，故对华信公司对武汉广场未抵借款本息72,997,047.98元（其中：武商集团35,688,922.96元，德信集团37,308,125.02元），暂不作处理。 由于外方新股东庄胜集团已确认上述应承担的37,308,125.02元债务，并同意由其所持武汉广场49%股份的以后年度分利款抵偿，故武汉广场撤销了对香港德信集团债务的诉讼事项，我司现将上述款项35,688,922.96元扣除向华信公司购买办公楼余款2,538,621.85元后的金额33,150,301.11元，按《企业会计制度》中关联方之间承担债务或费用的会计处理，经董事会研究同意将该款项作营业外支出核销。 六、关于提取长期投资减值准备的议案 武商集团于1993年根据市政府要求，支持武汉证券有限责任公司（以下简称武证）改制为综合类证券公司，投资2,000万元认购其股份，并持有2000万股权。由于武证经营状况不佳，2003年提取长期投资减值准备467.34万元，账面余额1,532.66万元。目前，武证财务状况继续恶化，持续数年发生账面亏损，且仍存有巨额的未决诉讼及或有负债，已面临资不抵债的局面，预计该项投资无法收回。 武商集团参股中贸联有限公司投资账面余额1,000万元，实际出资400万元，应付款挂账600万元，根据其审计结果，预计该项投资收回的可能性极小。 依照《企业会计制度》第二章第五节第五十八条，以上两项长期投资共需提取减值准备1932.66万元，其中：武证提取减值准备1,532.66万元；中贸联有限公司提取减值准备400万元。经董事会研究同意，在2004年度作相关会计账务处理。 七、关于投资武汉畅鑫物流发展有限责任公司的议案 经公司董事会研究决定，投资3246万元，持有畅鑫物流发展有限责任公司1082万股。增资扩股后，畅鑫公司总股本为2500万股，其中：武商集团持有43.28%，武汉商贸国有控股集团持有40%，武汉万信投资有限责任公司持有16.72%。新增的资金作为配送中心技改项目和补充新公司流动资金。公司将根据进展情况及时按关联交易情况详细披露。（王冬生董事长既是公司董事长，同时也是武汉商贸国有控股集团有限公司董事长，属关联人，回避表决） 八、关于组建武商家电连锁有限公司的议案（详见关联交易公告） 九、关于武商集团前期为武汉商场开具商业汇票继续承担付款责任的议案 武汉武商集团股份有限公司（简称公司）拟将所属武汉商场于2005年5月1日改制成立武汉武商家电连锁有限公司。公司在4月30日前以前为武汉商场开具的未到期的商业汇票有8137.7万元，其中：银行承兑汇票为4161.3万元；商业承兑汇票5224.8万元。为有利武汉武商家电连锁有限公司持续经营，经董事会研究同意，对上述商业汇票8137.7万元，继续由我公司先行垫付，再向武汉武商家电连锁有限公司收取，同时武汉武商家电连锁有限公司向公司出具归还垫付商业汇票的承诺书。 十、修订《武商集团经营管理者薪酬考核办法》（见附件） 十一、修订《武商集团信息披露管理制度》 十二、《武商集团投资者关系管理办法》（见附件） 十三、关于增加公司经营范围的议案 因公司经营及发展的需要，武商集团企业营业执照经营范围中拟增加：公司自有产权闲置房的出租和销售。授权董事长办理企业法人营业执照变更手续。 十四、修改公司章程的议案（见附件） 十五、选举董事会三个委员会组成人员的议案 经营投资委员会：王冬生、刘江超、黄绍焱、李光、魏劲松 财务监督委员会：王冬生、黄俊、唐国文、喻景忠、李光 人力资源委员会：王冬生、刘江超、刘莉、张秀生、魏劲松 十六、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案 经公司董事会研究决定，续聘武汉众环会计师事务所为公司的2005年度审计机构，报酬未定。该议案需提交股东大会审议通过。 十七、关于综合超市连锁经营技术改造项目国债贴息贷款转借武商量贩连锁有限公司的议案 根据公司董事会同意投资综合超市连锁经营技术改造项目向银行贷款9,000万元的决议，公司向中国建设银行湖北省分行江汉支行申请9,000万综合超市连锁经营建设项目专项贷款，该贷款已于2005年3月23日全部到账。 根据国家发展和改革委员会发改经贸[2004]2139号《关于印发2004年流通业结构调整国债专项项目名单的通知》规定，此项贷款仅用于综合超市连锁经营技术改造项目，并可获得国债贴息支持。经董事会研究同意，公司将上述9,000万专项贷款转借给武汉武商量贩连锁有限公司，由量贩连锁有限公司负责综合超市连锁经营技术改造项目的运作实施，并负责归还上述贷款。 十八、关于召开二○○四年度股东大会的议案 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 二OO五年四月十三日 武汉武商集团股份有限公司经营管理者薪酬考核办法 第一章 总 则 第一条 为了建立科学有效的经营者激励与约束机制，推进经营者与公司风险共担、利益共享，提高企业的运营效益，促进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《武汉国有资产经营公司关于上市公司经营者薪酬制度的指导意见》的有关规定，制定本办法。 第二条 公司高级管理人员的薪酬由三部分组成：即基薪、风险收入、特别奖励。基薪是年度经营的基本报酬。风险收入是年度经营效益的即时体现。特别奖励是为公司作出特别贡献的奖励。 第三条 公司法定代表人的考核，由公司董事会的人力资源委员会负责。 第四条 公司总经理的考核，由董事长代表董事会与总经理签订《经营目标责任书》，并根据《经营目标责任书》进行考核。责任书具体载明双方的责权利关系、考核指标、绩效评价办法、薪酬分配方式等事项。 第五条 公司其他高级管理人员，由总经理按其履职表现，工作业绩，提出考核办法，报请董事长批准后实施。 第六条 公司法定代表、总经理及其他高级管理人员为公司作出特殊贡献的，由人力资源委员会依程序提出奖励方案，按照本办法规定的审定权限报股东大会或董事会审议实施。 第二章 绩效考核 第七条 绩效考核选定主营业务收入、净利润、净资产增长率、每股经营性现金流量等指标作为考核依据。（以公司公布的年度报告数据为准） 绩效评价采用对比分析法，评价结果反映为公司绩效指数，其计算方法如下： 绩效指数=(主营业务收入完成值/主营业务收入目标值)x0.2+(净利润完成值/净利润目标值)x0.3+(净资产增长率实现值/净资产增长率目标值)x0.3+(每股经营性现金流量实际值/每股经营性现金流量目标值) x0.2 绩效指数的取值上限为2。 第八条 公司根据岗位性质和责任,选择适当的指标进行考评，评价结果反映个人绩效指数。 个人绩效指数为1。 第九条 具体绩效评价方法由董事会人力资源委员会在年度薪酬实施方案中规定。 第十条 对以下情况，提请董事会给予公司法定代表人、经营责任人奖励和处罚：  1、 在经营期内利润指标连续三年保持20%以上的递增速度，给予特别奖励；  2、 完不成董事会确定的考核目标80%，给予警告；  3、 由于工作失职造成重大损失的，取消其年终风险收入考核资格，给予警告，或报请董事会，罢免其所任职务。 第三章 风险收入基金的管理 第十一条 风险收入以公司考核年度净利润为基数，当净利润为正数时，按一定的比例分别提取。具体提取方法为： 当公司绩效指数≥0.6时，风险收入基金的提取在1~~4%范围内取值。 风险收入基金=考核年度净利润x1~~4%x公司绩效指数； 当公司绩效指数<0.6时，不予提取风险收入; 公司董事会