重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李扶民、李仁彪、潘建湘、独立董事周肇先未出席董事会。李仁彪委托毛冬声、李扶民、周肇先委托刘江超、潘建湘委托李萍对本次董事会会议方案进行表决。公司董事长毛冬声先生、主管会计工作总会计师黄俊先生及财务部部长刘晓蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录一、公司基本情况简介(一)公司法定名称：中文：武汉武商集团股份有限公司英文：WUHANDEPARTMENTSTOREGROUPCO.LTD.(二)公司法定代表人：毛冬声(三)公司董事会秘书：李轩证券事务代表：王红联系地址：武汉市汉口解放大道688号联系电话：027-85714295传真：027-85714295电子信箱：wsdongmi@public.wh.hb.cn(四)公司注册办公地址：武汉市汉口解放大道688号邮政编码：43022公司国际互联网址：http://www.wushang.com.cn公司电子信箱：wushanggroup1@public.wh.hb.cn(五)公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：鄂武商A股票代码：000501(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：一九九一年十一月二日公司变更注册登记日期：一九九七年十二月二十九日注册地点：武汉市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4201001101833税务登记号码：420103300251645公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十六楼二、会计数据和业务数据摘要(一)公司主要会计数据项目金额(元)利润总额59,832,784.43净利润3,084,414.03扣除非经常性损益后的净利润6.674.651.41主营业务利润424,519,356.24其他业务利润48,696,536.42营业利润61,451,494.68投资收益823,074.89补贴收入0营业外收支净额-2,441,785.14经营活动产生的现金流量净额130,886,115.93现金及现金等价物净增减额120,553,886.80扣除非经常性损益项目、涉及金额项目金额(元)流动资产盘亏-1,148,452.24营业外收支净额-2,441,785.14合计-3,590,237.38(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标单位：元2001年度2000年度调整后调整前主营业务收入2,739,150,958.762,224,588,825.082,225,361,332.53净利润3,084,414.03-96,949,954.28-98,310,077.19总资产3,524,005,807.803,281,158,565.003,278,969,364.89股东权益(不含少数股东权益)987,391,241.59976,053,803.59976,164,235.44每股收益0.006-0.19-0.19扣除非经常性损益后0.013-0.10-0.10每股净资产1.951.921.92调整后的每股净资产1.271.281.28每股经营活动产生的现金流量净额0.260.320.32净资产收益率(%)0.31-9.93-10.072002年度调整后调整前主营业务收入1,988,332,382.842,011,534,047.90净利润23,412,060.2028,152,091.45总资产3,125,718,591.143,248,718,676.47股东权益(不含少数股东权益)1,074,629,835.071,165,961,341.10每股收益0.050.06扣除非经常性损益后0.050.06每股净资产2.112.30调整后的每股净资产1.501.65每股经营活动产生的现金流量净额0.330.33净资产收益率(%)2.182.41(三)按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的利润数据单位：元净资产收益率报告期利润全面摊薄加权平均主营业务利润42.99%43.42%营业利润6.22%6.29%净利润0.31%0.32%扣除非经常性损益后的净利润0.68%0.68%每股收益报告期利润全面摊薄加权平均主营业务利润0.840.84营业利润0.120.12净利润0.010.01扣除非经常性损益后的净利润0.010.01(四)报告期内股东权益变动情况(单位：元)项目股本资本公积盈余公积期初数507,248,590530,288,841.2345,385,355.49本期增加08,412,986.730本期减少00期末数507,248,590538,701,827.9645,385,355.49变动原因接受捐赠及其他项目法定公益金未分配利润期初数12,592,969.08-118,733,106.57本期增加03,084,414.03本期减少00期末数12,592,969.08-115,648,692.54变动原因净利润增加项目未确认投资损失股东权益期初数-728,845.64976,053,803.59本期增加-159,962.7611,337,438.00本期减少期末数-888,808.40987,391,241.59变动原因未确认投资损失三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表截止2002年12月31日(数量单位：股)本次变动前本次变动增减(+/-)本次变动后一、未上市流能股份1、发起人股份169,970,6250169,970,625其中：国家持有股份150,927,7320150,927,732境内法人持有股份19,042,893019,042,893境外法人持有股份000其他0002、募集法人股份132,888,1130132,888,1133、内部职工股0004、优先股或其他000未上市流通股份合计302,858,7380302,858,738二、已上市流通股份1、人民币普通股204,273,1280204,273,1282、境内上市的外资股0003、境外上市的外资股0004、其他116,7240116,724已上市流通股份合计204,389,8520204,389,852三、股份总数507,248,5900507,248,5902、股票发行与上市情况公司国家股、法人股转配股1,863,696股已于2001年2月16日上市流通。(二)股东情况介绍1、报告期末，公司股东总数为106,037户。2、前十名股东持股情况截止2002年12月31日(单位：股)股东名称年末持股数增减变动1.武汉国有资产经营公司150,927,73202.武汉证券公司15,636,957-4,360,0003.武汉华汉投资管理有限公司12,321,99504.武汉华中电力实业公司11,663,93605.长江经济联合发展集团股份有限公司武汉公司10,903,949+4,360,0006.工商银行武汉分行天安支行10,522,67007.中国农行武汉信托投资公司9,213,88008.深圳市银信宝投资发展有限公司8,725,26609.福建省晋江市池店塘厝鞋帽服装厂7,644,078010.泉州新鸿基投资顾问有限公司6,037,8190股东名称持股占总股本比例(%)质押冻结情况1.武汉国有资产经营公司29.75无2.武汉证券公司3.08无3.武汉华汉投资管理有限公司2.43无4.武汉华中电力实业公司2.30无5.长江经济联合发展集团股份有限公司武汉公司2.15质押6.工商银行武汉分行天安支行2.07无7.中国农行武汉信托投资公司1.82无8.深圳市银信宝投资发展有限公司1.72未知9.福建省晋江市池店塘厝鞋帽服装厂1.51未知10.泉州新鸿基投资顾问有限公司1.19未知股东名称股份性质1.武汉国有资产经营公司国家股2.武汉证券公司法人股3.武汉华汉投资管理有限公司法人股4.武汉华中电力实业公司法人股5.长江经济联合发展集团股份有限公司武汉公司法人股6.工商银行武汉分行天安支行法人股7.中国农行武汉信托投资公司法人股8.深圳市银信宝投资发展有限公司法人股9.福建省晋江市池店塘厝鞋帽服装厂法人股10.泉州新鸿基投资顾问有限公司法人股前十名股东关系或一致行动的说明：(1)公司第一大股东持有第三大股东90%的股权；(2)国家股股东和其他法人股东之间不存在关联关系；(3)公司未知第8、9、10名股东之一关联关系或是否属于一致行动人。3、公司控股股东情况简介)(1)持股10%以上股东情况简介武汉国有资产经营公司法定代表人：李勇成立日期：1994年8月12日注册资本：123,834万元经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。(2)第一大股东实际控制人情况第一大股东实际控制人为武汉国有资产管理委员会。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况姓名职务性别年龄毛冬声董事长男68刘江超副董事长、总经理男46黄绍焱董事男52万来红副董事长、副总经理男55黄俊董事、总会计师男49熊玉珍董事女53苗秀堂董事、副总经理男55李光独立董事男48周肇先独立董事男75李永宽董事男45李萍董事女44李仁彪董事男54李扶民董事男48潘建湘董事男41唐国文监事长男50刘耘监事女38熊红斌监事男42刘莉监事女49皮泓监事女29张秀英副总经理女49郑嘉兴副总经理男45李轩董秘女32姓名任期起止日期年初/年末变动原因持股数量毛冬声2001.5--2004.542,042-刘江超2001.5--2004.50-黄绍焱2001.5--2004.50-万来红2001.5--2004.50-黄俊2001.5--2004.518,177-熊玉珍2001.5--2004.518,593-苗秀堂2001.5--2004.518,177-李光2001.5--2004.50-周肇先2002.5--2004.50-李永宽2001.5--2004.50-李萍2001.5--2004.50-李仁彪2001.5--2004.5981-李扶民2001.5--2004.50-潘建湘2001.5--2004.50-唐国文2001.9--2004.517-刘耘2001.5--2004.50-熊红斌2001.5--2004.50-刘莉2001.5--2004.50-皮泓2001.8--2004.50-张秀英2001.5--2004.50-郑嘉兴2002.12--2004.50-李轩2001.5--2004.50-公司董事、监事在股东单位任职情况姓名任职单位黄绍焱武汉国有资产经营公司李永宽武汉证券有限责任公司李萍中国工商银行武汉分行江汉支行李仁彪中国建设银行长江支行李扶民中国农业银行汉口支行潘建湘湖北保险公司计财处刘耘武汉国有资产经营公司熊红斌长江经济联合发展集团股份有限公司武汉公司姓名职务任职期间黄绍焱总经理助理1998至今李永宽董事长2001至今李萍行长2001至今李仁彪总经理1998至今李扶民行长2000至今潘建湘处长2001至今刘耘财务部经理1999.10-2002.5熊红斌财务处经理1999至今(二)年度报酬情况报告期内，公司建立了《武商集团薪酬管理办法》，依据公司年度经营计划目标，对董事长、总经理及属下各实体总经理进行经济指标考核并具体实施。对公司其他高管人员，根据其工作特点，实行岗位等级工资制，并根据年度工作责任目标，设立工作目标奖，每年年终由集团总经理室和董事会进行联合考评，并视考评结果给予奖励或取消奖励资格。年度报酬总额1,096,834元金额最高的前三名董事的报酬总额365,648元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额382,746元独立董事津贴9600元/人独立董事其他待遇按《公司章程》行使职权所需费用不在公司领取报酬、津贴的董事、监事黄绍焱、李永宽、李萍、李扶民、李仁的姓名彪、潘建湘、刘耘、熊洪斌等分别在股东单位领取报酬报酬区间人数2-5万元25-10万元510万元以上5(三)报告期内高级管理人员变动情况公司2002年12月11日召开的第三届八次董事会，通过了《关于公司高管人员任职的议案》，由于副总经理胡爱萍退休，聘副董事长万来红兼任公司副总经理，聘郑嘉兴为公司副总经理。(四)报告期内，公司员工情况截止报告期末，公司在册员工总数为7250人，员工按专业构成分为：生产人员17名，销售人员6107名，技术人员255名，财务人员156名，行政管理人员715名；其中大专以上文化程度1629名，具有各类专业技术职称的人员411名。需公司承担费用的离退休员工1064名。五、公司治理结构(一)公司的治理情况公司严格按照国家现行法律法规的有关规定及公司自身运作的实际情况，不断完善法人治理结构，逐步建立和规范现代企业运作机制。根据中国证监会证监发[2002]1号文《上市公司治理准则》的有关规定，公司法人治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程的规定，在实际运作中有效地确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。公司按照《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会的召集、召开，严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》的有关要求，董事会按照相应法律、法规的要求行使职权，公司已建立独立董事制度，目前已有两面三刀名独立董事，公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》地要求，进一步对独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等内容进行完善。4、关于监事和监事会公司监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，公司的监事会的召集、召开严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》的有关要求。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了高管人员的绩效评价体系，制订了《武商集团薪酬管理办法》，公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司《章程》的规定进行。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露事务，按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，力求保证年有股东拥有平等的机会获取信息。(二)独立董事履行职责情况公司董事会按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，报告期内增选了一名独立董事，独立董事李光先生出席了报告期内公司的董事会和股东大会，并对公司重大事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。(三)公司“五分开”情况公司相对于第一大股东武汉国有资产经营公司人员独立、机构独立、资产完整、财务分开、业务独立，独立核算，独立承担责任和风险。公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。(四)公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况报告期内，公司建立了高级管理人员的绩效评价体系，建立了《武商集团薪酬管理办法》，依据公司年度经营计划目标，对董事长、总经理及属下各实体总经理进行经济指标考核并具体实施。六、股东大会情况简介报告期内,公司召开了一次年度股东大会,会议基本情况如下:1、股东大会的通知、召集、召开情况公司董事会于2002年4月4日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了关于召开2001年年度股东大会的通知，会议由董事会召集，并于2002年5月16日上午在武汉广场47层4713会议室召开。出席会议股东及股东授权委托代表32人，代表股份22,370.1207万股，占公司总股份的44.1%，会议由董事长毛冬声先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的规定。2、股东大会通过的决议内容大会采用记名方式，逐项投票表决，通过了以下决议：(1)二OO一年度董事会工作报告；(2)二OO一年度监事会工作报告；(3)二OO一年度财务决算报告的说明；(4)二OO一年度利润分配方案及二OO一年度利润分配政策的方案；(5)关于提名独立董事候选人的议案；(6)关于取消公司增发决议的议案；(7)关于更改与武汉华信房地产开发有限公司《还款协议书》的议案；(8)关于新增四项减值准备计提和修改坏帐准备计提方式的议案；(9)关于修改公司章程的议案；(10)关于续聘武汉众环会计师事务所及支付其报酬的议案。此次年度股东大会，由湖北大晟律师事务所出具了法律意见书，股东大会决议公告于2002年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。3、选举、更换公司董事、监事情况)(1)根据公司2001年年度股东大会的有关决议，提名周肇先为公司独立董事。(2)报告期内，公司没有更换董事、监事的情况。七、董事会报告(一)公司经营情况1、主营业务范围及其经营状况公司是以商业零售为主，借鉴国际先进模式，集购物、娱乐、休闲等于一体的大型商业集团，经营面积近40万平方米。目前，中国居民的生活总体已初步进入小康水平，城镇居民的消费品供大于求，消费结构开始升级换代，部分居民由一般性消费向优质、高档化迈进，以百货业零售为主的企业面临的是一个“疲软+分流的市场”。面对这样的市场形势，公司在广大股东的支持和董事会的领导下，不断探索企业规模扩张新路，借鉴国外经营技巧和文化理念，提升武商“摩尔”商业城的经营水平，推动人事制度改革，强化管理，向管理要效益。2002年，公司实现商品销售总规模58.5亿元，同比增长39%；实现净销售额27.4亿元，同比增长23.13%；利润总额5983.28万元。2002年公司探索企业规模发展新路，取得初步成效，因此，公司主营业务盈利能力进一步增强。公司董事会经过认真讨论分析，认为公司报告期内主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的原因为：1、报告期内，公司毛利率上升1.13%，毛利额增加3122.63万元；2、报告期内，公司销售额增长，毛利额增加；3、由于上年度，公司对缺乏持续经营能力的单位计提了全额坏账准备，为公司的持续发展减轻了包袱。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位：元)企业名称主营业务武汉广场管理有限公司物业管理、商品零售、仓储、商品展示促销、餐饮娱乐及相关的配套服务武汉市顺泰电子有限公司扬声器、计算机、自动化设备、电子产品、电器元件及计算机耗材批发兼零售武汉东方快车食品有限公司生产销售快餐、糕点、卤食、冷饮武汉东舜实业发展有限房地产开发、商品房销售、租赁、物公司业管理、承接室内外装饰装修工程设计、经营餐饮、娱乐武商百盛实业发展有限房地产开发、商品房销售、租赁、仓公司储、物业管理、餐饮娱乐及相关的配套服务武汉长江娱乐发展有限负责武汉长江乐园项目的组建与经营责任公司及其娱乐、餐饮、酒店、购物中心、旅游、房地产和相关配套服务业的经营和管理武汉华信房地产开发有房地产开发、商品房销售、租赁限公司武汉华信管理有限公司承接物业及其它管理项目、并提供配套专业服务武商集团进出口贸易自营有代理食品、纺织品、工艺品、仪器仪表等进出口企业名称注册资本总资产武汉广场管理有限公司USD21,000,000378,787,051.28武汉市顺泰电子有限公司5,000,000.001,410,617.04武汉东方快车食品有限公司3,800,0001,210,781.16武汉东舜实业发展有限公司USD11,200,000108,720,232.83武商百盛实业发展有限公司USD15,000,000320,185,778.88武汉长江娱乐发展有限责任公司100,000,000.00195,334,389.46武汉华信房地产开发有USD8,000,000322,026,982.32限公司武汉华信管理有限公司3,000,00010,090,984.65武商集团进出口贸易5,000,000.003,011,006.85企业名称净利润投资比例武汉广场管理有限公司63,125,868.8051武汉市顺泰电子有限公司-159,962.76100武汉东方快车食品有限公司60武汉东舜实业发展有限公司-599,347.3855武商百盛实业发展有限-17,740,823.2450公司武汉长江娱乐发展有限50责任公司武汉华信房地产开发有-6,711,781.7949限公司武汉华信管理有限公司1,548,918.7249武商集团进出口贸易-3,410,750.011003、主要供应商、客户情况公司主要从事商业零售及批发业务，报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为7854万元，占采购总额的1.85%，公司主要客户为湖北地区消费者。4、经营中出现的问题与困难及解决方案2002年，是武商集团实现“三年再造一个武商”的重要一年。面对日益激烈的市场竞争和外资企业的进入，公司紧紧围绕“向60亿进军”的奋斗目标，狠抓各项工作的落实，使公司经济效益持续稳步增长。(1)探索企业规模扩张新路。公司以发展为主线，以经营场地租赁的方式，实现了与亚贸广场的强强联合；运用“低成本扩张”的方式，发展大卖场，推动连锁业快速发展；并积极推进占领省内30万人口以上