武汉武商集团股份有限公司关于相关规则制度的
修订说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订《股东大会议事规则》部分条款
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 武商集团股份有限公司股东大会议事规则 | 武汉武商集团股份有限公司股东大会议事规则 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"深圳证券交易所"），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 3 | 新增 | 第二章 股东大会职权 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； |
| | (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八)对发行公司债券做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二) 审议批准第七条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第八条 上述股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。 在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将上述股东大会职权之外的具体事项，授予董事会代为行使。 |
| 4 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 | 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 |
| 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 5 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 6 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或有效的持股证明；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 7 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 |
| | 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 8 | 新增 | 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （一）下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算； （3）《公司章程》的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决。 |
| 9 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 10 | 第五十二条 本规则自股东大会通过之日起施行。2001年8月经三届二次董事会拟定、第一次临时股东大会审议通过的《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 | 第五十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。 |
注：上述章节、条款因新增导致章节、条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述内容外，《武汉武商集团股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容仍保持不变。
二、修订《董事会议事规则》部分条款
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 武商集团董事会议事规则 | 武汉武商集团股份有限公司董事会议事规则 |
| 2 | 为了实现董事会决策的科学化和制度化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。 第一章 议事原则 | 第一章 总则 第一条 为实现董事会决策的科学化和制度化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定，特制定本规则。 |
| 3 | 第五条 公司董事会，对股东大会负责。董事会主要职权是： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第六条 公司董事会，对股东大会负责。董事会主要职权是： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 凡超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 4 | 新增 | 第三章 董事会构成 第十一条 董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 |
| | 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第十三条 董事会设立审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 5 | 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 6 | 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表10%以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知以专人或邮件方式送出，通知时限为会议召开前10天。 | 第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知以专人或邮件方式送出，通知时限为会议召开前三天。 |
| 7 | 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托人应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 8 | 新增 | 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 9 | 第十七条 董事会会议应当有记录，出 | 第二十二条 董事会会议应当有记录，出 |
| 席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议纪录应当与会议签名单、表决情况等有效资料一并保存，保存期限为自董事会结束之日起十年。 | 席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议纪录应当与会议签名单、表决情况等有效资料一并保存，保存期限为自董事会结束之日起十年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 10 | 第十九条 公司监事、总经理、董事会秘书按规定可列席董事会。董事长可以根据议题确定其他列席人员。列席人员议事时有发言权，无表决权。 第二十条 董事会的常设机构为董事会秘书处，董事会会议的具体筹备工作，由董事会秘书处负责。会前，秘书处负责起草会议通知及有关文件资料；会后，作出会议纪要。 第二十一条 董事会设董事会秘书处、经营投资委员会、财务监督委员会、人力资源委员会等四个工作机构，人员由董事和相关人员组成。各工作机构须严格遵守《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，未经董事会授权不能代替董事会进行决策，也不能直接干预总经理的日常经营管理活动。各工作机构对董事会负责并根据《董事会工作机构条例》的规定开展工作。 | 删除 |
| 11 | 第二十三条 本规则的修订须由董事会拟定，于2010年12月13日经第一次股东大会批准通过。本规则的解释权属公司董事会。 | 第二十五条 本规则的修订须由董事会拟定，经股东大会批准通过。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。本规则的解释权属公司董事会。 |
注：上述章节、条款因新增、删除仅导致章节、条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述内容外，《武汉武商集团股份有限公司董事会议事规则》的其他内容仍保持不变。
三、修订《独立董事制度》部分条款
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第六条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 2 | 第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的或连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 3 | 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 |
| 4 | 第十三条 独立董事行使第十二条规定的特别职权时，应当取得全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十四条 独立董事行使第十三条规定的特别职权时，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 5 | 第十四条 公司董事会下设战略、审计、人力资源三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第十五条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 6 | 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 7 | 新增 | 第十七条 独立董事对重大事项出具的独 |
| | 立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 8 | 第十八条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。 | 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 |
注：上述因新增条款仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述内容外，《武汉武商集团股份有限公司独立董事制度》的其他内容仍保持不变。
四、修订《关联交易决策规则》部分条款
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 武商集团股份有限公司关联交易决策规则 | 武汉武商集团股份有限公司关联交易决策规则 |
| 2 | 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司关联交易的行为和关联交易的活动，依据国家有关法律、法规，制定本规则。 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司关联交易的行为和关联交易的活动，依据《中华人民共和国公司 |
| | 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《武汉武商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 |
| 3 | 第二条 在公司的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本规则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本规则也将其视为关联方。 | 删除 |
| 4 | 第三条 公司的关联方包括： （一）控股股东； （二）持有公司5%以上股份的股东； （三）控股股东及其股东的控制或参股的企业； （四）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人； （五）公司参与的合营企业（即按合同规定经营活动由投资各方共同控制的企业）； （六）公司参与的联营企业（即投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业）； （七）公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员； （八）本条第（二）、（七）项所述自然人的亲属，包括： 1、父母； 2、配偶； 3、兄弟姐妹； 4、年满18周岁的子女； 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （九）本条第（二）、（七）、（八）项所述自然人直接或间接控制的企业； （十）其他对公司有实质影响的法人或自然人。 | 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条 关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）上述（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 |
| | 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 5 | 新增 | 第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本规则第四条或者第五条规定情形之一的。 |
| 6 | 第四条 本规则不将下列各方视为关联方： （一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； （二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 | 第六条 公司与本规则第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则四条第（二）项所列情形者除外。 |
| 7 | 第五条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合本规则第二条规定的，为公司潜在关联人。 第六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，依照本规则进行披露；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本规则。 | 删除 |
| 8 | | 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 |
| 9 | 第七条 关联交易是指公司同关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于： （一）购销商品； （二）买卖有形或无形资产； （三）兼并或合并法人； （四）出让与受让股权； （五）提供或接受劳务； （六）代理； （七）租赁； （八）各种采取合同或非合同形式进行 | 第三章 关联交易 第八条 关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 |
| 的委托经营等； （九）提供资金或资源(包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金)； （十）协议或非协议许可； （十一）担保； （十二）合作研究与开发或技术项目的转移； （十三）向关联方人士支付报酬； （十四）合作投资设立企业； （十五）合作开发项目； （十六）赠与； （十七）债务重组； （十八）非货币性交易； （十九）其他对公司有影响的重大交易。 | 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 10 | 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 | 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 （六）独立董事对重大关联交易需发表明确的独立意见。 |
| 11 | 第九条 公司的关联方与公司签署涉及联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （二）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决； 1、董事个人与公司的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 | 第四章 关联交易的审议程序 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 |
| | 人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 12 | 第十条 公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | 删除 |
| 第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则所规定的披露。 | |
| 13 | 第十二条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内将关联交易进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 | 第十二条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述关联交易经独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 14 | 第十三条 公司与关联方就同一标的或与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易总额在高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内进行公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。股东大会就关联交易进行表决时，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 | 第十三条 下列关联交易经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的； （三）根据本规则第十条规定，因出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 上述关联交易除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 本规则第八条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 15 | 新增 | 第十四条 公司发生的关联交易涉及本规则第八条“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生数作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 |
| | 累计计算，经累计计算达到本规则第十二条、第十三条标准的，适用第十二条、第十三条的规定。 已按第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第十二条、第十三条规定： （一）与同一关联人进行交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条、第十三条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则的规定履行相关义务。 第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 16 | 新增 | 第五章 日常关联交易 第十八条 公司与关联人进行本规则第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 |
| | （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 |
| 17 | 第十四条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容： （一）交易日期、交易地点； （二）有关各方的关联关系； | 第六章 关联交易的披露 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； |
| （三）交易及其目的的简要说明； （四）交易的标的、价格及定价政策； （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重； （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； （七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见； （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明； （九）独立财务顾问的意见； （十）公司股票上市的证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 | 对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易对方的基本情况；交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式（如现金、股权、资产置换等）、关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易期限或者分期付款的安排、协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表 |
| | 范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （十）交易定价依据、支出款项的资金来源； （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十二）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （十三）关于交易对方履约能力的分析； （十四）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十五）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十六）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十七）中介机构及其意见； （十八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 |
| 18 | 第十五条 公司的独立董事、监事会应当根据客观标准对于关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时可以根据需要聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 第十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避 | 删除 |
| 表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 第十七条 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求对所投票数进行点算，会议主持人应当即时点票。 第十八条 公司与关联方达成的以下交易，可以免予按照本规则规定的方式表决和披露。 （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份； （二）关联方依据股东大会决议领取股息或红利； （三）关联方购买公司发行的企业债券； （四）公司与控股子公司之间发生的关联交易； （五）公司股票上市的证券交易所认定的其他情况。 | |
| 19 | 第十九条 公司应在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向公司股票上市的证券交易所报告并公告。 | 第二十三条 公司应在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。 |
| 20 | 第二十条 公司股东大会、董事会关于关联交易的决议违反法律、法规的规定，损害公司及股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求撤销该交易的诉讼。 | 第七章 其他事项 第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 |
| | 第二十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取财产保全、诉讼等保护性措施避免或减少损失。 |
| 21 | 第二十一条 本规则经股东大会批准后施行，由股东大会负责解释和修改。 | 第八章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本规则经公司股东大会批准后施行，由公司董事会负责解释。 |
上述四项规则制度的修订内容尚需提交股东大会审议。
武汉武商集团股份有限公司董 事 会
2021年3月30日
