致：武汉武商集团股份有限公司 根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2004年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称'《公司法》'）、《中华人民共和国证券法》（以下称'证券法'）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（以下称'《规范意见》'）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称'议事规则'）的规定，出具本法律意见书： 为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下： 一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2004年 9月 15日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。 本次股东大会于2004年10月19日如期召开，召开的实际时间，地点、内容与公告内容一致。 经审查，本次股东大会的召集和召开符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共13人，代表股份数18,954.7066万股，占公司总股本的37.37%；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。 经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。 四、关于本次股东大会表决程序 本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下： 1、审议通过了关于公司董事会换届的议案； 同意18,954.7066万股，占出席会议有表决权股数的100%。 2、审议通过了关于公司监事会换届的议案；同意18,954.7066万股，占出席会议有表决权股数的100%。 本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格以及表决程序均符合有关法律、法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法有效。 湖北大晟律师事务所 律师 二OO四年十月十九日