武商集团2018年度监事会工作报告

2018年度，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，依法独立行使职权，认真履行监督职责。对公司主要经营活动、财务状况等重大事项进行了有效监督，切实维护公司和股东合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供保障。现将监事会2018年主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况：

2018年度，公司监事会召开了三次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规。具体情况如下：

（一）2018年4月27日，公司召开第八届五次监事会，会议审议并通过了如下议案：

1、《武商集团2017年度监事会工作报告》

2、《关于会计政策变更的议案》

3、《武商集团二0一七年度报告正文及摘要》

4、《武商集团2017年度内部控制自我评价报告》

5、《武商集团二0一七年利润分配预案》

6、《武商集团二〇一八年第一季度报告全文及正文》

7、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

8、《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

9、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

11、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

13、《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》

14、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

15、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

16、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

17、《关于武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议案》

18、《关于修改募集资金管理制度的议案》

本次监事会决议公告刊登于2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（二）2018年8月24日，公司采取通讯表决方式召开第八届六次监事会，会议审议并通过了《武商集团二0一八年半年度报告全文及摘要》。

（三）2018年10月26日，公司采取通讯表决方式召开第八届七次监事会，会议审议并通过了 《会计政策变更的议案》、《武商集

团二〇一八年第三季度报告全文及正文》，本次监事会决议公告刊

登于2018年10月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

除召开监事会会议外，公司监事会还列席了公司董事会及股东大会，听取各项议案和决议，知悉公司经营、业绩情况，履行了监事会的知情检查监督职能。

二、监事会发表的意见

2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况进行了监督检查。

（一）公司依法运作情况

2018年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，认为公司股东大会、董事会的召集、召开，均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。决策程序依法合规，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的情况。

公司董事会成员和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的决议，勤勉尽责，没有发现董事和高级管理人员履行职务时存在违反法律法规、《公司章程》的行为和损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

监事会对公司报告期内的财务情况进行了核查，认为：董事会编制和审议的定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确和完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

监事会认为：公司董事会能够尽职尽责履行股东大会的各项决议；1、公司于2018年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181703号）。中国证监会受理了公司发行可转换公司债券的申请。公司已于2018年12月27日回复证监会审核一次反馈意见。

2、公司实施2017年度权益分派，以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.8元（含税），共计派现金61,519,418.48元。

3、完成股权激励第二期解锁，解锁并上市流通的限制性股票

9,149,283股，占公司总股本的1.1898%。

（四）公司关联交易及对外担保情况

2018年，公司的关联交易按照合同约定的价格执行，定价原则公平，程序合法合规，符合市场规律。公司不存在第一大股东及其关联方违规占用资金情况，无违规对外担保发生。

（五）募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况。

（六）收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

（七）企业内部控制制度执行情况

2018 年度，根据财政局部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关要求，公司监事会审核《内部控制评价报告》后，认为：

公司根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合企业运行实际，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五个方面对公司内部控制的完整性、合理性及执行情况进行了评估，涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏和重大缺陷。

公司内部控制流程基本涵盖各部门、各岗位和人员，针对业务处理过程中的关键风险控制点，采取有效措施，落实到执行、监督等各个环节，公司内部控制重点活动的执行及监督良好。

报告期内，公司未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生、

综上所述，监事会认为，公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

（八）内幕信息知情人管理制度执行情况

2018年度，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为公司按照相关法律、法规和规章制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在披露前的所有内幕知情人员名单，报告期内未发生内幕交易，维护公司信

息披露的公开、公平、公正，维护了广大投资者的合法权益。

武汉武商集团股份有限公司

监 事 会

2019年4月19日