武汉武商集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司的独立董事，我们在2018年度忠实履行了独立董事的职责，出席年度内董事会等相关会议，认真审议董事会的各项议案，并发表相关独立意见，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，切实维护了公司的整体利益，保障公司中小股东的合法权益。现将2018年度工作报告如下：

一、2018年度出席公司董事会、股东大会情况

2018年度，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观原则，认真审议公司的各项议案，与公司管理层充分沟通，对于重大事项，均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以审阅，参与各项议案的讨论并发表意见，为董事会的正确决策发挥积极作用。

报告期内，公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事人审议的相关议案均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下：

二、发表独立意见情况

1、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号）等相关要求，对公司会计政策及财务报表格式进行相应变更，修订后的会计政策及财务报表格式符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

2、公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关于公司第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的独立意见

公司编制了截止2017年12月31日公司第一大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。

2017年度及2018年半年度，公司第一大股东及其他关联方没有占用公司资金的情况，公司子公司及其附属企业与公司无资金往来。

公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大股东的合法权益。

4、关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见

公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.8元（含税），共计派现金61,519,418.48元,剩余可分配利润3,485,707,453.03元结转至下年度。公司二0一七年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，我们对董事会提出的2017年度利润分配预案无异议。

5、关于续聘会计师事务所的独立意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。

公司独立董事决议通过继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度会计审计机构。聘期一年，年

度审计费为 160万元。

6、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况。

公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司项目发展的需要，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《武汉武商集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回

报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

7、关于限制性股票激励计划第二期解锁的独立意见

我们认为本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的212名激励对象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期全部解锁。

公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。

8、关于董事会召开程序的独立意见

根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事

在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无意见。我们还听取了分管的副总经理对公司2017年度财务状况和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。

2018年4月24日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况，对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见

9、关于增补董事的独立意见

董事候选人任职资格合法。本次董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的任职资格。

程序合法。公司董事候选人推荐程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，程序合法、合规。

三、2018年度参与董事会专门委员会工作情况

作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，与公司审计会计师就2018年度审计工作计划、工作重点及审计工作时间安排等进行磋商，确定年报审计工作规程。对财务报表及内控审计工作的情况进行了监督、评价和总结。并对公司续聘2019年度的审计机构进行了审议，同意提交董事会审议。

作为战略决策委员会委员，关注国家政策导向，全面考虑市场情况和经营业务发展需求，结合公司的实际情况，对公司经营发展目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董

事会科学决策发挥积极作用。

董事会人力资源委员会委按照董事会通过的经营者薪酬管理办法，对公司高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查，并将相关议案提交董事会审议。

四、其他情况

1．行使独立董事特别职权情况

2018年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

2. 公司信息披露情况

报告期内，公司在深圳证券交易所指定网站及媒体上共披露了67份公告。我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，促进公司合规运作。我们认为，公司董事会能够遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时，在议案决策和信息披露方面做到合法合规，能有效维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

3. 公司内部控制的执行情况

2018年，公司董事会审议《武汉武商集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《武汉武商集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》，我们通过对公司2018年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，公司2018年度完善了内部控制体系，并有效执行，符合国家相关法律法规的要求，公司法人治理、信息披露和重大事项等活动按照公司各项制度进行，确保了公司正常经营及“三会”的规范运作，维护了公司和

股东的合法权益。

2019年，我们将继续对照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，独立、公正地履行职责，加强同公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司经营管理情况，用自己的专业知识和独立职能为公司的发展发挥建设性作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：喻景忠、田玲、吴可、岳琴舫

2019年4月19日