武汉武商集团股份有限公司独立董事关于第八届九次董事会及2018年度董事会相关

事项的独立意见

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届九

次董事会会议于 2019年4月19日召开，作为公司独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真细致审核，现就本次会议审议的议案发表独立意见如下：

一、关于公司内部控制评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，我们对公司 2018年度第一大股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，发表如下独立意见：

（一）公司编制了截止2018年12月31日公司第一大股东

及其他关联方占用资金情况的专项说明。报告期内，第一大股东及其他关联方没有占用公司资金的情况，公司子公司及其附属企业与公司无资金往来。

（二）公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股

东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

三、关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，二Ｏ一八年度，公司合并报表实现净利润即归属于母公司股东的净利润1,049,946,243.15元。

二Ｏ一八年度，母公司实现净利润910,658,564.92元，年初未分配利润为3,547,226,871.51元，2018年分派2017年度现金股利61,519,418.48元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计182,131,712.98元，二Ｏ一八年末累计可分配利润为4,214,234,304.97元。

公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计派现金153,798,546.20元,剩余可分配利润4,060,435,758.77元结转至下年度。公司二0一八年度利润分配预案符合相关法律法规及《武汉武商集团股份有限

公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，我们对董事会提出的2018年度利润分配预案无异议，同意提交公司股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《武汉武商集团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，对提交公司第八届五次董事会审议的《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》进行了事前认可，现发表独立意见如下：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。

公司独立董事决议通过继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度会计审计机构。聘期一年，年度审计费为 160万元。

五、关于本次公开发行可转换公司债券相关决议及股东大会

授权董事会办理有效期延期的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，对《关于本次公开发行可转换公司债券相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延期的议案》进行了认真的核查，发表意见如下：

公司向股东大会申请本次公开发行可转换公司债券相关议案和股东大会相关授权有效期延期相关事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次公开发行可转换公司债券相关议案和股东大会相关授权有效期延期的相关事项提交公司股东大会审议。

六、关于限制性股票激励计划第三期解锁的独立意见

我们认真审阅了《武商集团限制性股票激励计划第三期解锁的议案》，对公司限制性股票激励计划第三期解锁事项发表如下意见：本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的212名激励对象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第三个解锁期全部解锁。

公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励计划》规定的第三个解锁期内解锁。

七、关于增补董事的独立意见

我们认真审核了《关于增补董事的议案》，认为：

（一）董事候选人任职资格合法。本次董事候选人符合《公

司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的任职资格。

（二） 程序合法。公司董事候选人推荐程序符合《公司法》、

《公司章程》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，程序合法、合规。

（三）同意将董事会候选人提交股东大会审议。

八、关于董事会召开程序的独立意见

根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无意见。我们还听取了分管的副总经理对公司2018年度财务状况和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。

2019年4月15日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况，对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资

料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。

独立董事：喻景忠、田玲、吴可、岳琴舫

2019年4月19日