武商集团二〇一八年度董事会工作报告

武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻股东大会各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，规范公司法人治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，保障公司良性运作、稳定和健康发展。现将公司董事会2018年度工作情况报告如下：

一、主要经济指标

报告期内，公司实现营业收入177.06亿元，同比下降2.30%；利润总额14.30亿元，同比下降13.03%；归属于母公司的净利润10.50亿元，同比下降15.42%。

二、重点工作情况

（一）项目建设砥砺前行

围绕梦时代“做新”的总体目标，项目设计蓝图落地。

1、梦时代两大乐园项目EPC总包、过山车等13大游乐设施完成招标及合同签订；两大乐园项目土建施工图设计完成提资；冰雪乐园项目方案设计、消防和保温三大论证，及室内乐园项目扩初设计方案通过；达成乐高探索中心合作意向；运动乐园项目形成概念设计。

2、项目进入全面建设阶段，推进项目建审手续，完成地块图纸审查及环境、交通评估手续。攻克现场施工难题，协调基坑回填、管线迁改等工程，有序加快还建项目建设进度。

3、招商筹备确定主题设计方案和动线规划，完成2套国际名品落位方案，挖掘全新优质渠道400家，率先完成大型功能影院意向签订，并完成部分主力名品意向签订。

（二）经营工作 稳中向前

1、摩尔城做“精”。国际广场进一步稳固奢侈品华中地区销售总量领先的地位。通过餐饮升级、区域统装改造、文化营销全力提升市场影响力。武商广场锁定中高端消费市场，稳固化妆品、女装、男装品类全国同业榜首的根基，向培育打造更多全国领先的目标小步快进。世贸广场做大做强核心品类，黄金珠宝、国际名表升级重装，引入万国、沛纳海、积家等名表，品牌级次进一步提升，浪琴业绩位居全国前列。

2、众圆广场做“实”。以亲子娱乐为导向，扩大儿童品类规模，推动松松小镇产业升级，打造“年轻化、多元化”消费潮流，引入特色项目，引领生活化家庭消费模式。

3、区域市场做“强”。对标先进赶超同行，全力捍卫区域地位。亚贸广场加强卖场业改，提升经营环境。围绕周边消费客群，开展精准营销。襄阳购物中心区域市场业绩、坪效居首，树立市场强势地位。十堰人商看齐高端购物中心，推进品牌升级，加速名品引进，提升规模优势，保持区域市场绝对的影响力和号召力。仙桃购物中心以“效益优先、丰富品类、填补空白”为原则，调整招商规模、品牌结构，实现企业盈利。黄石购物中心增强经营能力，加大独有、直营品牌引进，挖掘潮流品类经营优势，牢牢锁定鄂东南市场霸主地位。老河口购物中心围绕围型购物中心特色，优化完善招商模式、营销思路，提升服务质量，实现扭亏为盈。

4、武商超市做“优”。从升级门店、供应链、管理、发展等方面寻求突破，建立新网点开发机制，设置开发奖励，设立36个重点开发区域，扩大网点信息，促进发展速度。落实门店标准化管理，出台生活馆、大卖场、精品超市和社区店四类型标准化手册，完成样板店打造，全力推动门店迭代升级。调整商品结构，引入优质优品。全年新开门店1家，签订网点合同2家。

5、武商网探索现代零售新模式。运用闪购、直播、小程序等新手法跳出传统商圈模式，探索商品共享、资源共享和流量共享互动新模式，加速线上线下场景融合。拓展跨境电商新发展，上线海外直采预售、新品直播等促销新玩法，跨境购全年销售同比增长超5倍。在杭州、武汉两地综保区完成保税备案，跨境体验店项目正式立项。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2018年，公司董事会本着向股东大会负责、积极维护股东利益的原则，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，召开定期和临时会议4次，审议年度财务报告、利润分配、公开发行可转换公司债券、重大项目投资调整、股权激励解锁、会计政策变更、修订《公司章程》、定期报告、增补董事等共计29项议案。会议的召集、召开和表决程序均合法有效。及时做好董事会决议公告，保障公司股东的知情权和监督权，推动公司的规范运作。报告期内，公司董事出席会议情况如下：

（二）独立董事履职情况

2018年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、公开发行可转换公司债券、股权激励解锁、会计政策变更、修订《公司章程》、定期报告及增补董事等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司采取现场投票和网络投票相接合的方式，召开股东大会一次。会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，会议召集人、出席现场会议人员和网络投票人员的资格以及会议的表决程序和表决结果合法有效。

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议内容：

1、实施2017年度权益分派

经公司第八届五次董事会及2017年度股东大会审议通过《武商集团二〇一七年度利润分配预案》，公司以总股本768,992,731股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.8元（含税），共计派现金61,519,418.48元，剩余可分配利润3,485,707,453.03元结转至下年度。本次分配方案已于2018年7月26日实施完毕。

2、向证监会申请公开发行可转换公司债券

经公司第八届五次董事会及2017年度股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过20亿元（含20亿元）可转换公司债券。2018年11月2日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181703号），证监会依法受理公司公开发行可转债的申请材料。公司于2018年12月27日回复证监会一次反馈意见。

3、调整部分武汉梦时代广场投资项目

根据公司工程项目建设和室内游乐项目论证、设计情况，武汉梦时代广场项目建筑面积、投资总额、游乐项目建设、资金筹措等方面发生了变化，武汉梦时代广场项目总投资由84.25亿元变更为119.95亿元，资金来源为自有资金、可转换公司债券和银行贷款。总建筑面积由59.93万平方米变更为81.67万平方米。

4、完成限制性股权激励第二期解锁

根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，公司及激励对象均满足第二期解锁条件，董事会同意公司为212名激励对象办理第二期解锁手续，本次解除限售的股权激励股份数量为9,149,283股，占公司目前股份总数的1.1898%，解除限售的股权激励股份上市流通日为2018年5月15日。

5、注销武汉武商一卡通科技有限公司

由于中国人民银行于2015年7月暂停支付许可证发放，至今未恢复审批，一卡通公司自成立之日起未开展业务经营。鉴于目前国内第三方支付市场“支付宝”、“微信支付”占据较大市场份额，以及政策的不确定性，经公司第八届五次董事会及2017年度股东大会审议通过，公司已将一卡通公司予以工商行政注销。

6、完成《公司章程》相关条款的修订

根据公司最新的股本、经营范围的变动情况，以及为明确对中小

投资者单独计票及不得限制征集投票权持股比例的要求，对《公司章程》中相关条款予以修订。

（四）董事会人员变动情况

公司董事会于2018年6月1日收到董事汪强先生的书面辞职报告。汪强先生因工作调动原因辞去公司董事职务。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司第八届六次（临时）董事会及2017年度股东大会审议通过，增补押志高先生为公司董事。增补的董事任期与本届董事会任期一致。

公司董事会于2018年11月20日收到董事陈业高先生的书面辞职报告。陈业高先生因工作变动原因辞去公司董事职务。目前公司董事会成员人数为10名。

（五）董事会下设的专门委员会的履职情况

报告期内，董事会下设战略决策委员会，根据国家政策导向和公司的实际发展情况，对公司经营发展目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥积极作用。

董事会审计委员会，根据年报工作要求，召开会议两次，就年度审计工作计划安排及审计工作重点进行磋商并发表意见。对公司定期报告、内控审计等事项进行审阅，对公司的重大事项、内部审计部门及其工作进行监督、对公司的重大财务信息披露事项进行审议，监督公司的内部控制体系，发挥了审计委员会的监督作用。

董事会人力资源委员会报告期内召开会议2次，按照股权激励考核办法及经营者薪酬管理办法，对公司股权激励对象考核情况和公司高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案审查，并将相关议案提交董事会审议。

（六）董事会对信息披露义务的履行情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，确保信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。忠实履

行信息披露义务，保障投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。2018年公司按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定，发布各项公告69份，同时通过深交所网络平台、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心聆听投资者的意见和建议，切实维护投资者关系。

（七）公司治理情况报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部制度的有关规定和要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。报告期内，公司董事会、监事会等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

四、法律事务情况公司收到湖北省高级人民法院于2018年12月27日下达的《民事判决书》【（2014）鄂民四初字第00001号】，省高院驳回原告国际管理有限公司的诉讼请求。本案案件受理费4,918,427元，由国际管理有限公司负担。

国际管理有限公司不服省高院的上述判决，于2019年1月28日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。请求如下：

1、请求最高院依法撤销省高院（下称“一审法院”）作出的（2014）鄂民四初字第00001号《民事判决书》；

2、请求最高院依法改判被上诉人：

1）赔偿武汉广场管理有限公司（下称“武广公司”）因其侵占租

赁场所而受到的损失计人民币294,687,461.06元；

2）按照重置价格赔偿其侵占武广公司的资产、设施、装修等损失计人民币1.5亿元。

3）赔偿武广公司因其侵占、擅自使用武广公司商号、商标、客户资料、会员信息、营销统计数据等无形资产及商业秘密而受到的损失计人民币5000万元。

上述赔偿金额合计人民币494,687,461.06元，为上诉人根据目前案件情况调整后的诉请金额。

3、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。

由于该案件尚未审理，对公司的影响尚具有不确定性。

五、2019年董事会工作重点

2019年，是新中国成立70周年，也是武商创立60周年，六十年风雨兼程，武商实现了历史性的超越。如今，面对深刻变化的外部环境，经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响，经济运行稳中有变的宏观经济形势。武商集团将继续坚持习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻党的十九大精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚定推行“摩尔城做精、梦时代做新、众圆做实、超市做优、区域市场做强”的发展规划，提质效、强管理，塑品牌，竭力实现企业新发展，以优异成绩向建国70周年及集团创立60周年献礼。为此，我们重点做好以下工作：

一是加快项目推进。梦时代项目建设全面提速，力争实现主体结构封顶。加快探索企业规模扩张新路子，以轻资产低成本方式，开发区域微型购物中心。增强零售企业高质量发展。

二是巩固经营优势。围绕提质增效，结合自身经营定位，制定有

效方案，打造拳头产品、亮点工程，强化特色，突出优势，努力实现“摩尔城做精、梦时代做新、众圆做实、超市做优、区域市场做强”的新一轮发展规划。

三是创新技术应用。提升信息化工作对经营、决策的辅助支撑，做大做强新零售技术在经营活动中的应用，升级营销平台和电子会员系统，构建线上线下一体化营销场景。做好梦时代项目信息化系统建设，持续引入高、新、尖的创新技术，促进智慧武商加速蝶变。

四是完善管控机制，提高管理质量。加强内控管理，防范企业经营管理风险。加大日常监督，完善制度执行情况，确保经营管理的制度化、规范化、程序化。

五是规范信息披露，加强投资者关系管理。公司董事会将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。同时，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

2019年，公司将进一步完善公司法人治理结构和加强内控制度体系建设，防范经营风险，确保公司规范运作，更好的维护公司和广大股东的利益，实现公司持续、健康、稳定发展！

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会2019年4月19日