致：武汉武商集团股份有限公司　　根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2003年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称'《公司法》'）、《中华人民共和国证券法》（以下称'证券法'）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（以下称'《规范意见》'）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称'议事规则'）的规定，出具本法律意见书：　　为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。　　本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。　　经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：　　一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序　　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2004年4月20日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代理人出席会议的办法，以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。　　本次股东大会于2004年5月21日如期召开，召开的实际时间，地点、内容与公告内容一致。　　经审查，本次股东大会的召集和召开符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。　　二、关于出席本次股东大会人员的资格　　出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 30人，代表股份数22667.3169万股，占公司总股本的 44.69 %；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。　　经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。　　三、本次股东大会的提案　　经本律师验证，本次股东大会上共审议了七项提案，其中前六项提案为会议通知中所列明原事项。本次股东大会审议的第七项提案为超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案，提出该提案的股东资格及提出程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。　　四、关于本次股东大会表决程序　　本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：　　1、审议通过了关于公司2003年度董事会工作报告； 同意22278.0625万股，占出席会议有表决权股数的 98.28 %，弃权无，反对395.2544万股，占出席会议有表决权股数的 1.72 %。　　2、审议通过了关于公司2003年度监事会工作报告；同意22589.7319万股，占出席会议有表决权股数的99.66 %，弃权77.5850万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对无。　　3、审议通过了关于公司2003年度财务决算报告；同意21138.53万股，占出席会议表决权股数的 93.26 %，弃权77.5850万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对1451.2001 万股，占出席会议有表决权股数的6.40 %。　　4、审议通过了关于公司2003年度利润分配预案；同意22367.46万股，占出席会议有表决权股数的98.68 %，弃权207.3558万股，占出席会议有表决权股数的0.91 %，反对92.5250万股，占出席会议有表决权股数的0.41 %。　　5、审议通过了关于修改公司章程的议案；同意21500.9233万股，占出席会议有表决权股数的94.85 %，弃权无，反对1166.3936万股，占出席会议有表决权股数的5.15 %。　　 6、审议通过了关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；同意22574.8117万股，占出席会议有表决权股数的99.59 %，弃权77.5850万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对14.9202万股，占出席会议有表决权股数的0.07 %。　　7、审议通过了关于授权武汉国有资产经营公司代表股东大会监督考核企业法定代表人的议案；同意22585.8963万股，占出席会议有表决权股数的99.64 %，弃权76.0406万股，占出席会议有表决权股数的0.34 %，反对5.38万股，占出席会议有表决权股数的0.02 %。　　本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。　　五、结论　　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格以及表决程序均符合有关法律、法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法有效。　　湖北大晟律师事务所　　张树勤 夏望峰 律师　　二OO四年五月二十一日