中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司

非公开发行限售股解禁的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称“鄂武商A”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司2015年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

公司本次非公开发行于2015年11月18日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号），核准公司非公开发行不超过80,731,265股新股。本次非公开发行的发行对象为前海开源定增9号资产管理计划、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划，上述发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，共计募集资金827,191,632.60元，扣除与发行有关的费用12,407,874.49元，公司实收金额814,783,758.11元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额812,707,353.51元。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，于2016年4月8日在深圳证券交易所上市，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。具体内容详见公司于2016年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司非公开发行股票在限售期内予以锁定。经公司第七届十八次董事会及2016年度股东大会审议通过，公司实施2016年度利润分配，公司以资本公积转增股本每10股转增3股。实施后，各发行对象认购的股份数量及限售期如下：

注：2017年11月，公司回购注销限制性股票激励计划激励对象未解锁的限制性股票391,950股，回购注销完成后，公司总股本由769,384,681股变为768,992,731股，认购对象持股比例因此有所上升。

二、本次解除限售股份的流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年4月8日 。2、本次可上市流通数量为81,651,414股，占公司无限售条件股份的比例10.62%，占公司总股本比例10.62%。

3、本次申请解除限售的股东户数3户。

4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

注：截至本核查意见出具日，周志聪先生持有公司限售股份20,092,254股，因质押而冻结的股份为15,996,700股,周志聪先生本次实际可上市流通股份数量为4,095,554股。其处于质押状态的15,996,700股在解除质押后即可上市流通。

三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构

四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的发行对象周志聪、前海开源基金管理有限公司管理的“前海开源定增9号资产管理计划”和鄂武商2015年度员工持股计划在非公开发行事宜中作以下承诺：

1、本公司/个人同意自鄂武商A本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托鄂武商A董事会向中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司/个人上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司/个人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。

2、本公司/个人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司/个人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本公司/个人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，承诺人在限售期间严格履行了上述承诺。

五、保荐机构核查结论

保荐机构经核查认为：鄂武商A本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了限售期间作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，鄂武商A关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构同意鄂武商A本次限售股份解除限售、上市流通事项。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋 琛

郑 淳

中信证券股份有限公司

年 月 日