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武汉武商集团股份有限公司

与中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司

公开发行可转债申请文件的

反馈意见的回复

二零一八年十二月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年11月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181703号）已收悉，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目录

一、重点问题................................................................ ................................ ................................... 4

重点问题一 ...... 4

重点问题二 ...... 23

重点问题三 ...... 28

重点问题四 ...... 31

重点问题五 ...... 34

重点问题六 ...... 38

重点问题七 ...... 41

重点问题八 ...... 44

二、一般问题................................................................ ................................ ................................. 55

一般问题一 ...... 55

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一、重点问题

重点问题一申请人本次拟募集资金不超过20亿元投资于武汉梦时代广场建设项目，该项目投资总额于2018年4月经董事会审议由84.25亿元调整为119.95亿元。

请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，本次发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况，（2）说明2014年项目投资计划公布后建设进度迟缓的原因、此次募投项目投资总额调整的合理性，结合上述情况说明本次募集资金使用和项目建设的进度安排、本次募投项目的建设周期的合理性，（3）结合募投项目综合体定位、周边配套、所在商圈竞争性项目情况、所在区域经济状况、电商等新兴渠道对实体门店业务影响等分析项目建设的必要性及可行性，说明募投项目的实施是否具有较大的商业风险，（4）说明本次募投项目效益测算的过程的谨慎性，本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响，（5）说明本次募投项目其余资金的筹资安排。请保荐机构核查并发表意见。

答复：

一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，本次发行董事会决议日前该募投项目已投入自有资金的情况

本次募投项目具体建设内容及投资构成情况如下：

单位：万元

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除流动资金外，本次募投项目建设内容均为资本性支出。截至2018年4月26日（即第八届第五次董事会前一日），公司已支付土地出让金及相关税费384,230万元及其他工程建设费用5,567.40万元。

二、说明2014年项目投资计划公布后建设进度迟缓的原因、此次募投项目投资总额调整的合理性，结合上述情况说明本次募集资金使用和项目建设的进度安排、本次募投项目的建设周期的合理性

（一）2014年项目投资计划公布后建设进度迟缓的原因

2014年，申请人项目投资计划公布后，建设进度迟缓，主要系所在地块拆迁时间较久，致使相关土地出让手续办理相应延后，项目建设推迟。2017年12月4日，申请人以挂牌方式竞得梦时代广场募投项目用地。2018年9月28日，申请人与国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：

WH-2018-B090），约定国土资源局将位于武昌区武珞路与宝通寺路交汇处A地块、面积为93,719.80平方米的土地转让予申请人。2018年10月12日，申请人取得A地块的不动产权证书。

（二）此次募投项目投资总额调整的合理性

投资总额由84.25亿元调整至119.95亿元，调整主要系以下四个方面变更所致：

1、建筑工程费用增加17.29亿元，主要来自以下两个方面：

（1）建筑面积的增加：建筑面积增加21.74万平方米，主要系综合考虑商业环境变化、顾客需求变化、各功能区结构调整、工程建设实际需要等因素，对原方案进行调整，增加地下楼层的层数、滑雪场等体验项目的面积、商业部分建筑面积、设备夹层面积等，包括新增地下四层8.66万平方米；新增设备夹层3.38万平方米；新增屋面层0.38万平方米；因占地面积增加0.56万平方米，导致地

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上地下原有楼层建筑面积增加10.48万平方米；因取消之前规划的海洋世界等主题乐园，减少乐园建筑面积1.16万平方米。

（2）建筑单位造价的上升：由于近几年原材料及人工等成本的上涨，本次募投项目单位建筑造价较过去几年亦有所上涨，另由于两大乐园内分别设置动力游乐设施及滑雪场，结构设计的荷载较普通商业建筑荷载标准值高，梁截面板厚及相应配筋值均会增大，导致投资成本增加。本次梦时代广场项目单位造价约6,000元/平米，剔除主题乐园、冰雪乐园二次结构及包装，约为5,500元/平方米，而此前建设的类似项目的单位造价约为4,000元/平方米。

2、乐园项目（包括冰雪乐园、室内主题乐园等）的投资估算在原方案的6.4亿元基础上增加7.46亿元，主要系因本次募投制定可研时间较前次制定可研时间已间隔4年有余，前次测算已不符合市场情况，因此进行相应调整。其中，主题乐园因约30米高的高空间结构超限额设计，导致费用增加，冰雪乐园屋面为网架金属屋面板，较之前的钢筋混凝土屋面的相关费用增加。

3、土地费用增加7.23亿元，主要系前次制定可研报告时尚未取得土地使用权，公司综合市场等因素，重新估算了土地费用。后因政府房屋拆迁较约定时间滞后超过2年，所在地块的市场价与前次可研的估算价格有所差异，因此进行相应调整。

4、不可预见费用及设施设备费用增加3.72亿元，主要系因本次募投制定可研时间较前次制定可研时间已间隔4年有余，前次可研中估算的相关设施设备费用已不符合目前的实际情况，因此视具体情况调增设施设备费用。

上述募投项目投资总额调整事项已于2018年4月27日经公司第八届第五次董事会审议通过，并于2018年6月28日经公司2017年度股东大会审议通过。

综上所述，因前期募投项目论证时间较早，考虑到商业环境、顾客需求的变化、建筑工程实际需要以及资金的时间成本，相关规划有所调整，增加了楼层及面积，土地及建设相关成本费用上升。因此，此次募投项目投资总额调整具有一定的合理性。

（三）结合上述情况说明本次募集资金使用和项目建设的进度安排、本次募

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投项目的建设周期的合理性

1、募集资金使用进度安排

本次募投项目资金投入进度安排如下：建设期第一年拟投入417,713.94万元；建设期第二年拟投入476,795.65万元；建设期第三年拟投入303,968.14万元；经营期第一年拟投入1,000.00万元。

2、项目建设进度安排

本次募投项目的建设周期为3年，即自2018年1月起至2020年12月完成。建设进度安排具体如下：

注：实线代表建设工作一直持续进行；虚线代表相关工作间断执行。

3、建设周期的合理性

（1）公司2014年投资计划公布后建设进度迟缓有其特殊性

2014年，公司项目投资计划公布后，建设进度迟缓，主要系所在地块拆迁时间较久，致使相关土地出让手续办理相应延后，项目建设推迟。

截至本回复报告出具日，政府已完成募投项目所在地块的拆迁工作，公司已取得募投项目所在地的不动产权证及建设用地规划许可证，正在办理其他建设手续。因此，2014年投资计划公布后建设进度迟缓的主要原因已消除，上述原因不会影响本次募投项目的正常推进。

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（2）公司已就本次募投项目实施进行了充分准备工作

① 人才及经验储备公司系最早上市的商贸零售企业之一，是湖北省的零售龙头企业。自1959年公司前身武汉商场成立以来，公司已在零售业深耕近60年，积累了大量建设及经营期间的运营及管理经验，培养了大批优质人才。此外，为梦时代项目储备人才，公司开启技能人才订单培养模式，在四所高职院校中确定了供配电、通信等6个专业131名学生进入梦时代技能人才订单班学习，通过校企联合，为企业储备技术人才。

② 市场及资源储备公司作为湖北省商贸零售业的龙头企业之一，在湖北省乃至整个中部地区均具有较高的品牌认知度和美誉度。在中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强企业”名单中，公司2015年、2016年和2017年分别名列第15位、第13位和第13位。此外，公司与众多国际一二线品牌合作紧密，包括GUCCI、爱马仕、DIOR等。因此，较高的市场知名度及美誉度以及与众多国际知名品牌的长期合作关系将为本次募投项目的品牌开发、市场开拓奠定良好的基础。

③ 土地储备公司已就取得募投项目所在地的不动产权证，为本次募投项目的实施提供用地基础。

④ 资金储备在本次可转债公开发行募集资金到位之前，申请人将根据募投项目的实施进度，以自筹资金先行投入。公司信用情况较好，与包括中国工商银行、中国农业银行在内的多家银行保持了长期稳定的合作关系，仍有一定的抵押贷款融资空间。截至2018年9月30日，申请人仅有四处房产设置了抵押，占2018年9月30日固定资产账面价值的17.25%。再次，申请人尚有一定的营运资金。截至2018年9月30日，申请人货币资金金额约为30.87亿元，2018年1-9月，申请人经营活动产生的现金流净额约为16.63亿元。

⑤ 政府支持

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本次募投项目得到了政府的大力支持，被列为武汉市重大项目。武汉梦时代广场项目不是简单的传统商业项目，是商业、文化、旅游的项目，是城市功能提升的项目，是城市有机更新的项目、是国有企业业态升级的项目。

（3）本次募投项目建设期符合同行业上市公司惯例

根据市场公开披露的信息，零售行业企业购物中心项目的建设期情况如下所示：

注1：以上为2016年以来，零售企业将建设购物中心作为首发或再融资等募投项目的具体情况（除王府井再融资项目外，王府井并未披露募投项目建设周期）

注2：根据华联股份公告，华联股份的募投项目太原胜利购物中心于2013年11月开始施工，预计2016年底或2017年第一季度竣工，青岛黄岛缤纷港购物中心于2014年8月开始施工，预计于2018年10月竣工开业，平均建设期约为3.5年

由上表可见，由于购物中心的平均建设周期约为2-3年，加之本次募投项目系以百货店、大卖场作为龙头商店，配有专业店、专卖店，有购物、休闲、娱乐、餐饮等项目的综合购物中心，规模相比上述购物中心项目较大，业态相比上述购物中心项目较为复杂，因此，项目建设周期预计为3年，具有一定的合理性。

三、结合募投项目综合体定位、周边配套、所在商圈竞争性项目情况、所在区域经济状况、电商等新兴渠道对实体门店业务影响等分析项目建设的必要性及可行性，说明募投项目的实施是否具有较大的商业风险

（一）项目定位

1、项目整体定位：本次募投项目梦时代项目投资119.95亿元，面积81.67万平方米，定位为以高端购物中心为主打、文化休闲为核心，集聚奢侈品零售、娱乐体验、生活时尚、文化艺术、健康生活及餐饮美食于一体的城市大型购物中心。

2、项目定位：涵盖商场、冰雪乐园、室内主题乐园等主要项目。

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3、消费者定位：以区域高校、高新企业、高薪白领人群为主要消费对象。4、功能定位：集奢侈品零售、娱乐体验、生活时尚、文化艺术、健康生活及餐饮美食于一体。

5、商品定位：以高档商品为主，中、低档商品为辅。

根据联商网数据中心统计，2017年商业建筑面积（剔除停车场及办公楼）在25万平方米以上的巨型购物中心达17个，占2017年全部开业购物中心数量的5.3%，包括34万平方米的北京世界之花假日广场、36万平方米的深圳壹方城、40万平方米的杭州新天地中心、35万平方米的重庆新光天地、50万平方米的南京金鹰世界及扬州金鹰新城市中心等。

在新零售的背景下，申请人为强化多业态的布局、降低单位营运成本，建立巨型购物中心，打造“华中MALL城”，形成区域差异化、多样化发展的现代服务业聚集区，打造零售新地标。

（二）项目商圈（周边配套、所在商圈竞争性项目）分析

武汉市商圈较为分散，仅汉口地区申请人的武广商圈较为集中，是商业贸易的龙头，众多商场云集，且业态互补，品质多样，服务群体多样，商业氛围浓厚，广泛吸引了武汉各地的顾客。武昌地区虽有中南商圈、街道口商圈、徐东商圈、光谷商圈，但各商圈大型商场停留在传统百货业态，且经营范围同质化严重，经营定位多为中、低端，无法全方位满足各层次消费者的需求，销售情况与汉口地区仍有较大差距。

武珞路从中南路口至珞瑜路，是武汉江南地区的中心商业地带，该路段以中商广场为起点，至光谷广场为终点，其代表商场有中商广场、亚贸广场、新世界武昌店、群光广场、鲁巷广场、光谷广场等，是武汉市武昌、洪山、江夏城区及鄂州、黄石居民的休闲、娱乐、购物中心。但由于各商场经营范围同质化严重，经营定位不高，无法满足各阶层居民的物质、精神和文化需求，相当一部分消费者会选择到汉口消费、娱乐，也无法有效吸引周边乃至外省顾客来此消费。百度地图热力分布图显示，作为武汉市常住人口第一、第二的洪山区、武昌区，区域人流量不及江汉区、江岸区。

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但该区域巨大的消费潜力、便捷的交通以及鄂武商的美誉都符合在此选址建设大型主题式商业综合体的条件，并能有效与周边商圈实现定位互补、功能耦合、错位发展。

本次募投项目选址于武昌区武珞路与宝通寺路交汇处，东临石牌岭路，西至武锅中路，北临武珞路，南至紫阳东路延长线，系武昌区与洪山区的交界处。项目用地地理位置优越，交通条件便利，此处有地铁2号线宝通寺站，多条公交线路通达武汉三镇，距离武汉火车站仅30分钟车程，至武汉天河国际机场的车程亦在1小时之内。区内市政水电供应充足，给排水、通信等基础设施齐备，配套设施完善，为项目的建设提供了可靠的保障。

本次募投项目所在地武昌区内高校云集，包括武汉大学、华中科技大学、武汉理工大学、华中师范大学等十余所高校。区内有闻名的光谷、武汉国家生物产业基地、国家存储器基地等国家级的技术产业基地，华为、小米、腾讯、金山等

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国际国内知名企业的区域总部云集于此，小米、腾讯、华为等企业在光谷设立研发基地，招募大量技术人才，仅华为员工达5,000余人。因此区内具有优质的白领等高端消费人群，并且由于本次项目定位为辐射华中的地标性购物中心，在武汉市逐步发展成为国内中心城市和国际化城市的大背景之下，武汉市乃至周边省市均能够为梦时代购物中心提供丰富的人流和客流基础。

此外，赢商大数据中心数据显示，2016年，新一线城市购物中心平均总存量为468万平方米。预计到2020年，新一线城市的购物中心总存量将达到762万平方米，平均每个新一线城市将有25个购物中心、近300万平方米增量入市。而每个一线城市购物中心的总存量平均为930万平方米，人均购物中心面积为0.52平方米；新一线城市的购物中心总存量平均为468万平方米，人均购物中心面积平均为0.48平方米。新一线城市的人均购物中心面积较一线城市仍有一定的差距。因此，不论是从新一线城市的未来购物中心空间或是从其与一线城市的差距来看，新一线城市的购物中心仍有一定的增长空间。武汉作为新一线城市的龙头，对购物中心仍有增量需求。商务部流通发展司与中国连锁经营协会出具的《中国购物中心发展指数报告（2017年度）》显示，武汉市场为成长市场，购物中心市场供不应求。

（三）区域经济状况

本项目位于湖北省武汉市，武汉市是湖北省省会，华中地区最大城市。全市现辖7个城区，6个远城区，面积8,467平方公里，常住人口1,022万人。武汉居华夏腹地，京广铁路大动脉与长江黄金水道十字交汇处，历来有“九省通衢、外通海洋，承东启西，扼南控北”之称，地理位置优越，经济水平较高，在中国中部地区和湖北的经济发展及对外开放中具有重要地位，是中国少有的集铁路、公路、水运、航空、邮政、电信于一体的重要交通通信枢纽。

武汉优越的自然地理条件及历史条件，给武汉市社会发展和经济建设提供了良好的条件。经过多年的不断发展，武汉市已跃居2017年中国“新一线”城市第四名，2018年中国城市综合实力第五名（名次仅次于北京、上海、广州、深圳）。2017年，武汉市实现地区生产总值13,410.34亿元，按可比价格计算，比上年增长8.0%，同比提高0.2个百分点，分别高全国、全省1.1和0.2个百分点。其中，第一

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产业增加值408.20亿元，增长2.8%；第二产业增加值5,861.35亿元，增长7.1%；第三产业增加值7,140.79亿元，增长9.2%。产业结构继续优化，第三产业占比高达53.3%，较2016年提升0.5个百分点，对全市经济增长贡献率达59.0%，拉动GDP增长4.7个百分点。2017年，武汉市社会消费品零售总额6,196.30亿元，总量迈上6,000亿元新台阶，较2016年增长10.4%，同比提高0.4个百分点，增速高于全国平均水平0.2个百分点。

优越的自然地理位置以及交通条件，加上雄厚的经济力量，使武汉成为长江中游地区经济发展的龙头，具有较强的辐射能力。2011年，武汉提出“建设国家中心城市”奋斗目标。2016年12月26日，经国务院批复同意，国家发改委发布《促进中部地区崛起“十三五”规划》，首次明确支持武汉建设国家中心城市。已获国务院批复的《武汉市城市总体规划（2016-2030年）》则围绕建设国家中心城市，以2030年为规划期限，从“竞争力提升、空间格局优化、枢纽城市打造、文化魅力彰显、宜居城市建设”五个维度，明确城市规划发展五大目标，为武汉市的进一步发展绘制更为清晰的发展路径。

因此，武汉独特的区位优势及领先的经济发展水平能够为本项目效益达成提供良好的经济基础。

（四）电商等新兴渠道对实体门店业务影响

近年来，随着互联网技术的日益成熟及移动设备的不断普及，电子商务蓬勃发展，目前已成为重要的零售渠道之一。根据中国电子商务研究中心数据，2017年，网络购物市场规模达71,751亿元，占当年社会消费品零售总额的19.59%。预计到2020年，电子商务占社会消费品零售总额的比重将达到20%。

面对电子商务蓬勃发展对线下零售业态带来的冲击，加之在居民消费结构不断升级的背景下，单纯依靠商品销售的粗放型发展模式已无法适应市场需求，未来的零售行业将继续朝多业态、多领域聚合式、协同化方向转型。近年来，申请人亦在不断进行新零售的尝试：

1、建立武商网，探索线上平台

2013年，鄂武商投资 1亿元， 成立武汉武商电子商务有限公司（简称“武商

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电商”），并于同年12月底正式推出武商网，试水电商业务。武商网整合武商集团旗下购物中心及超市的优质资源，聚集国内外众多知名品牌，致力于建立满足网购达人一站式购物需求的大型B2C网购平台。其商业模式系结合武商现有购物中心业态和超市业态的特点，以核心门店作为基础仓，通过快递公司完成配送，将鄂武商的业务延伸至线上，以达到线上线下的有效融合。

2014年至2017年，武商网成交总额（GMV）由 1.05亿元快速增长至3.51亿元，年均复合增长49.39%。

2、与线上平台深化合作，进一步进行新零售领域的探索

在新零售的影响下，同质化更为严重的超市行业受到的冲击相较百货更大。为进一步进行业务转型，以顺应市场的变革，申请人与主流线上平台合作，探索到家业务。2017年以来，公司与京东到家、饿了么、美团等平台试点合作，经过一年的摸索，完善了到家的各项业务流程，优化了线上库存模式。目前，鄂武商已确立了以“京东到家”为主平台的到家业务模式，并于2018年基本实现了武汉地区门店的全覆盖，2018年，鄂武商的到家业务销售额预计将达1,000万元，未来将继续保持高速增长。

3、丰富业态，强化线下门店差异化体验

新零售时代，零售企业将围绕多样化、个性化的消费需求展开，各类商业综合体将聚合教育、亲子、医疗、健身、旅游、商务等更加多样的服务业态，从以往单纯的购物中心逐步转型为体验中心，为消费者提供全方位一站式的服务体验。

为强化线下门店的差异化体验，提升客户忠诚度，武商不断探索业态的优化融合，在保证业绩稳步提升的基础上，丰富及完善客户的线下体验。

申请人下属购物中心不仅系单纯的购物场所，更是集教育、亲子、健身、娱乐等多方位功能于一体的大型商业综合体，包括溜冰场、游戏厅、美容院、电影院、餐厅、儿童乐园等。此外，申请人根据经营过程中的动态反馈及市场的最新趋势，及时调整业态布局，尽力达到获客与盈利的平衡。

4、强化科技元素，驱动智慧零售

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随着移动互联网、智能手机、移动支付的不断普及，线下零售得以更好地完善客户画像，并以此为基础，进一步提升服务水平，优化客户体验。近年来，申请人的店铺开始上线人脸识别系统，并通过WIFI、微信号、APP等入口进行精准营销，在优化客户体验的同时，提升了销售的转化率。

本次募投项目以百货店、大卖场作为龙头商店，配有专业店、专卖店，有购物、休闲、娱乐、餐饮等项目，其中冰雪乐园、室内主题乐园等项目更为消费者带来差异化的业态体验，满足消费者多样化的消费需求。

此外，高端产品的消费群体更加注重线下门店的体验与服务。根据BCG出具的《中国奢侈品市场消费者数字行为洞察报告》，中国个人奢侈品市场规模由2016年的950亿欧元增长至2017年的1,050亿欧元，增长10.53%。但从渠道来看，线上渠道仅占5%，远不及网络购物市场规模占社会消费品零售总额的比重（近20%）。因此，高端品牌消费的线下市场受电商冲击较小，预计未来商品定位以高档商品为主的梦时代广场受电商的冲击相对较小。

综上所述，本次募投项目顺应新零售时代线下零售向多业态转型的潮流，定位于建设以高端商业为主打、文化休闲为核心特色的主题式商业综合体，与周边商圈错位发展。此外，本次募投项目所在地武汉市具有独特的区位优势及领先的社会经济发展水平。因此，本次募投项目的实施具有一定的必要性及可行性，不具有较大的商业风险。

此外，申请人已于募集说明书“第三章 风险因素”之“（六）募集资金投资项目风险”进行风险提示：

“本次募集资金投资项目投入金额较大，同时大型购物中心项目的市场培育周期也较长。如果行业竞争进一步加剧，周边配套设施未能及时跟上项目建设，区域经济发展放缓或公司未能妥善经营管理，则公司的募投项目存在着效益不达预期的风险。”

四、说明本次募投项目效益测算的过程的谨慎性，本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响

（一）本次募投项目效益测算的过程的谨慎性

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本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自以下相关资料：

1、国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济审评方法与参数》（第三版）及建设部有关设计规范、标准；

2、营业收入中店铺及百货经营收入、大客户租金收入、超级生活馆收入的测算基础数据，参照了武商集团目前成熟运营的武汉国际广场及超市的实际经营数据。本次募投项目梦时代广场系武汉历史上独一无二的大型商业综合体，其业态布局、品牌引进、环境体验及功能定位上与申请人现有的武汉国际广场较为接近，因此具有较强的参考价值。此外，收入预测充分考虑了购物中心达到满负荷运营所需的时间；

3、对于营业成本进行了谨慎预测，充分考虑了申请人目前的毛利率水平；

4、项目计算期：本项目计算期拟为20年，项目建设期3年。

从具体指标测算来看，主要假设如下：

1、主要收入科目

（1）营业收入

本项目建成后，营业收入包括店铺及百货经营收入、大客户租金收入、超级生活馆收入、停车场收入、冰雪乐园收入和室内主题乐园收入。

店铺及百货经营、大客户租金、超级生活馆（超市自营及租赁）单方收入均参考可比广场武汉国际广场和配套超市2017年度单位经营数据。冰雪乐园及主题乐园单价根据目前拟定的场馆策划方参考市场定价确定。

营业收入预测及构成占比情况如下：

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单位：万元

营业收入各项来源预测依据如下：

① 店铺及百货经营收入武汉梦时代广场的店铺及百货整体定位为国际名品，囊括主流国际奢侈品牌和国内知名品牌。

将本项目计算期第6年（含建设期3年）即经营期第3年设置为基准年。基准年营业收入以武汉国际广场2017年（奢侈品牌全面入驻时间）专柜联营百货经营收入为依据，确定经营期第6年每平方米店铺及百货经营收入约为4万元/平方米/年。预计梦时代广场的奢侈品牌将于经营期第三年全面入驻，遵循谨慎原则，将经营期第1年和第2年的单方收入（即单位面积每年收入）按满负荷50%和80%计算。经营期第4-9年单方收入按每年10%递增，经营期第10年以后每年递增5%。

② 大客户租金收入

大客户主要是指武汉梦时代广场将来准备采取租赁形式引进餐饮、影院、KTV、电玩等项目。

将本项目计算期第5年（含建设期3年）即经营期后第2年设置为基准年，经营期第1年收入按基准年的70%考虑，经营期第3-7年单方收入每年按10%递增，经营期第8年以后每年递增5%。

③ 超级生活馆收入

将本项目计算期第5年（含建设期3年）即经营期第2年设置为基准年，遵循谨慎原则，经营期第1年收入按基准年的70%考虑，经营期第3年在基准年的基础上增长15%，经营期第4-7年单方收入每年按10%递增，经营期第8年以后每年按5%递增。

④ 停车场收入

本项目设置地下停车位4,550个。白天每个停车位收费标准为6元/小时，夜晚每个停车位收费标准为30元/晚，白天和夜晚每个车位计算负荷按50%和15%考虑。

⑤ 冰雪乐园收入

本项目冰雪乐园收入包括门票收入、商铺收入、餐饮收入和其他收入。冰雪乐园的收入单价根据目前拟定的策划方参考市场定价确定，相关客流量变化综合考虑市场容量的增长及市场竞争因素。

⑥ 室内主题乐园收入

本项目室内主题乐园收入包括门票收入、商铺收入、餐饮收入和其他收入。主题乐园的收入单价根据目前拟定的策划方参考市场定价确定，相关客流量变化综合考虑市场容量的增长及市场竞争因素。

（2）增值税

本项目计算增值税时，店铺及百货经营、超级生活馆自营、冰雪乐园和室内主题乐园商铺和其他收入税金均按16%；大客户租金、超级生活馆租赁和停车场收入税金均按10%；冰雪乐园和室内主题乐园门票和餐饮收入税金均按6%。

（3）税金及其附加测算

根据我国现行有关税法规定，本项目税金及附加中城市维护建设税、教育费附加和教育发展基金分别按增值税额的7%、3%和1.5%计取。

2、主要成本费用

本报告依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的方法，按经营成本、燃料及动力费、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧费、无形及递延资产摊销费和财务费用等成本要素进行测算。

其中营业成本主要参照了申请人目前购物中心及超市毛利率表现，燃料动力费、修理费、折旧、摊销、财务费用等参考同行业惯例，进行了相关测算，工资及福利费考虑了目前现有人工成本及未来成本上升的因素。

（1）经营成本

本项目经营成本包括外购原材料、燃料及动力费、工资及福利费、修理费、其他费用。

① 外购原材料

外购原材料包括百货及超级生活馆自营、冰雪乐园及室内主题乐园商品进货成本和冰雪乐园及室内主题乐园餐饮进货成本。

百货及超级生活馆自营商品进货成本按店铺及百货经营收入的80%和超级生活馆自营收入85%计取。

报告期内，申请人分业务类别的毛利率和综合毛利率变化情况如下：

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

由以上可以看出申请人报告期内百货业态及超市业态毛利率保持了相对稳定的水平，且均在20%以上，因此上述对于百货及超级生活馆成本占营业收入的计取比例较为合理或保守。

冰雪乐园商品进货成本按每年20万元计算，室内主题乐园商品进货成本按照商品销售收入和其他销售收入的67%计取。

冰雪乐园餐饮进货成本按每年200万元计算，室内主题乐园餐饮进货成本按餐饮收入的67%计取。

② 燃料及动力费

燃料及动力费包括店铺和超级生活馆的自营、冰雪乐园和室内主题乐园的燃料动力成本。

③ 工资及福利费

工资及福利费包括店铺和超级生活馆的自营、冰雪乐园和室内主题乐园的工资福利成本。

④ 修理费

修理费包括店铺和超级生活馆的自营、冰雪乐园和室内主题乐园的修理成本。

⑤ 其他费用其他费用包括店铺和超级生活馆的自营、冰雪乐园和室内主题乐园的其他费用成本。

（2）折旧费折旧年限：房屋建筑物50年、设备10年。

（3）无形及递延资产摊销费

本项目土地费用按40年摊销。（4）财务费用财务费用综合考虑了银行借款及可转债的财务成本。3、利润根据以上主要假设测算，本项目静态回收期（含建设期）11.76年，项目投资内部收益率8.22%，具有较好经济效益。上述关于募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、类似综合体可比数据、申请人历史经营管理水平上，具有合理性。

综上所述，本次募投项目定位明确，项目所在地有独特的地理位置和区位优势，所在区域内有较大市场规模和需求，项目市场前景广阔，并且申请人具有先进的管理能力和管理经验，项目经济效益测算具有合理性。

4、净利率预测情况

经营期前三年（不含首年亏损的情况），本次募投项目的预测平均净利率为5.50%，与2015年至2017年的平均净利率水平（5.67%）基本持平。

（二）本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响

经测算，募投项目建成后，预计每年平均将新增折旧与摊销费用（经营期第1年至第17年）31,137.27万元。上述折旧与摊销费用占申请人该募投项目平均利润总额（经营期第1年至第17年）的21.44%，且募投项目建成后，申请人的营业收入及利润规模将进一步得到提升，本次募投项目新增折旧及摊销不会对公

司的经营业绩产生重大不利影响。

五、说明本次募投项目其余资金的筹资安排

公司经营稳健，盈利水平较高，每年经营性活动现金净流入金额较为稳定，因此公司能够通过部分经营活动产生的自有资金投入本次募投项目建设。此外，公司拥有优质物业，资信良好，银行融资渠道顺畅。

因此，除本次可转债外，申请人拟通过自有资金及银行借款筹集项目建设资金，其中自有资金49.95亿元，银行借款50.00亿元。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了募投项目各期的可行性研究报告、募集资金投资测算明细、折旧及摊销明细表、募集资金使用情况明细、银行与申请人签订的相关协议等，并与申请人的财务部门、业务部门相关负责人进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

1、本次可转债项目拟投入的募投项目中除流动资金1,000万元外，均系资本性支出，截至本次发行董事会决议日，该募投项目已投入自有资金389,797.40万元；

2、本次募投项目建设进度迟缓主要系募投项目用地拆迁时间较长，致使土地出让手续及建设进度相应延后。本次募投项目投资总额有所调整，主要因前期募投项目论证时间较早，考虑到商业环境、顾客需求的变化、建筑工程实际需要以及资金的时间成本，相关规划有所调整，增加了楼层及面积，土地及建设相关成本费用上升。因此，本次募投项目金额调整较为合理，项目建设的进度安排、本次募投项目的建设周期较为合理；

3、本次募投项目顺应新零售时代线下零售向多业态转型的潮流，定位于建设以高端商业为主打、文化休闲为核心特色的主题式商业综合体，与周边商圈错位发展。此外，本次募投项目所在地武汉市具有独特的区位优势及领先的社会经济发展水平。因此，本次募投项目的实施具有一定的必要性及可行性，不具有较大的商业风险；

4、本次募投项目效益测算过程较为谨慎，新增折旧与摊销费用不会对公司的经营业绩产生重大不利影响；

5、除可转债项目拟筹集的资金外，本次募投项目将通过自有资金及银行借款等方式取得项目所需的其他资金。

重点问题二

申请人2018年1-9月扣非归母净利润77,373,66万元，同比下降6.64%。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

答复：

一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为175.24亿元、176.90亿元、181.22亿元和129.35亿元，同比增速为2.11%、0.95%、2.44%和-0.65%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为7.78亿元、9.67亿元、11.83亿元和7.74亿元，同比增速为18.23%、24.23%、22.36%和-6.64%。公司2015-2017年营业收入和归属于母公司净利润持续上升，2018年1-9月营业收入和净利润跟去年同期相比，出现一定的下降，主要是受宏观经济趋缓、武汉超市业务竞争加剧、电商零售的冲击等多因素的影响，申请人超市业务板块收入和利润出现一定的业绩下滑所致。

报告期内，公司购物中心和超市业务的营业收入和毛利构成情况如下：

单位：万元，%

从上表可以看出，公司经营业绩的略微下滑，主要是超市业务受影响所致。超市业务业绩下滑主要是受宏观经济趋缓、超市业务竞争加剧、电商等新业态的冲击以及公司主动调整等多因素的影响。

（一）宏观经济增速放缓，实体零售不景气

近年来，我国宏观经济整体运行平稳，增速放缓，居民消费水平稳中回落，社会消费品零售总额的增速也逐步放缓，根据国家统计局的数据，2017年全国国内生产总值为82.71万亿元，同比增速为6.9%，商品零售方面，我国社会消费品零售总额增速从2010年的18.76%降至2017年的10.21%，2018年1-10月增速下降至4.17%。总体而言，最近一年居民消费呈现需求减弱、个体消费能力下降的趋势，商贸零售企业收入增速受到负面影响。

（二）区域内超市市场竞争加剧

公司超市业务主要集中在湖北省，2018年以来，随着美宜佳、Today、中百罗森等超市零售企业在湖北铺开销售渠道，区域内超市零售业务竞争态势日趋激烈，一定程度造成了消费者分流。

（三）电商等新业态冲击实体超市

伴随着最近几年互联网购物的全面普及，特别是近两年以盒马鲜生为首的生鲜电商和以天猫超市、京东超市为首的超市电商的快速崛起，超市零售实体店面临着较大的冲击，其中，零售实体店的鲜果、蔬菜、食品的销售以及日用百货、针纺的销售均面临不同程度的增速放缓，互联网分流效果显著，因此导致实体超市企业收入增速不尽如人意。

（四）公司主动调整门店经营

近年来，为改善超市业务经营情况，提高盈利水平，公司秉承“超市做优”的宗旨，按照“优质优品、提质增效”的思路，主动调整部分超市门店经营，加快渠道优化升级，结合区域地段发展潜力、人流量水平、消费群体特征等要素，关闭了连续两年亏损且扭亏无望的超市门店，以提高超市业务的净利率，改善超市业务经营。而新开门店的业绩未能在短期释放，以弥补关闭门店的经营缺口。因此营业收入总体水平有所下降。

2016年至2018年1-9月，公司新开门店及闭店情况如下：

综上，受消费需求一定程度减弱、区域市场竞争激烈、电商等新业态崛起以及公司主动调整升级渠道等多因素影响，公司超市业务的收入和利润出现一定的下滑，从而导致公司2018年1-9月经营业绩略微下滑。

二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响

（一）近期经营业务的总体情况

公司目前经营情况相对2018年上半年已有改观。在面对新零售变革、行业创新求变的竞争态势下，公司紧紧围绕“十三五”战略发展规划，坚持“提质效、保增长、强管理、补短板”的经营目标，克难攻坚，奋力推进企业向高质量发展目标迈进。

（二）影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响

1、国家出台政策刺激消费，助力实体零售恢复增长

面对宏观经济增速的放缓收窄以及社会消费零售的持续疲软，近年来国家出台多项政策刺激消费，以发挥消费对拉动经济增长的驱动力作用，推动我国经济

逐步进入高质量发展、消费需求进入多元化、消费结构优化升级的发展新阶段。2016年11月11日，国务院办公厅发布《关于推动实体零售创新转型的意见》，提出实体零售是商品流通的重要基础，是引导生产、扩大消费的重要载体，是繁荣市场、保障就业的重要渠道，提出了调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合等多项举措，从店铺租金、税收、能耗等方面切实助力实体零售发展。湖北省政府也于2017年初印发《关于积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给新动力的实施意见》，提出湖北省将打造区域性消费中心，重点推动服务、信息、绿色、时尚、品质和农村等六大领域消费升级，明确将加快商贸服务等领域发展，形成新的消费热点，从而推动消费结构转型升级，促进消费。在相关政策不断出台的形势下，湖北省的消费活力将得到进一步释放，商贸零售企业将迎来逐步向好的外部环境。

2、宏观经济和电商冲击影响短期仍存在，公司通过调整经营提高超市效益收入

从短期来看，国家宏观经济形势将在一段时期内平稳增长，居民消费能力难以在短期内迅速回暖，短期内宏观经济对超市零售业务的影响不可避免。此外，电商零售对实体超市零售的影响将继续持续一段时间。

面对上述不利因素，自2018年开始，公司按照“优质优品、提质增效”的思路，分级建立标准化超市门店经营管理模式，订立经营合同新标准，从而提高超市业务的盈利能力。自2018年以来，公司对门店经营进行调整，以生鲜类为重点，加大餐饮化比例，加快品牌提档升级，优化商品结构，加速门店升级改造，从而提高经济效益。

3、提升优质服务带动高档零售长尾效应，继续加强管理应对激烈竞争环境

购物中心方面，公司自2018年以来提高了高档品牌零售门店占比，高档品牌与公司购物中心定位形成良好协同，这将充分释放高档品牌的影响力，间接促进公司形象和定位的全面提升，同时高档品牌的优质服务将带动消费者长尾效应，进一步提高消费者的忠诚度，逐步提高客户粘性，使高档品牌对消费者的吸引作用逐渐体现，以便应对激烈的竞争环境。

超市方面，公司主要通过加强管理、提升服务的方法应对激烈竞争，同时通

过为消费者提供个性化、特色化、便捷化的商品服务提高消费者的满意度，如加大餐饮类消费比例、线上线下全渠道营销、加强贵宾航旅服务、提升改善超市购物环境等，通过上述举措为消费者带来舒适体验，提高核心业务的毛利率水平。

综上所述，虽然宏观经济和电商零售的冲击仍将在短期内对公司经营带来负面影响，但公司通过调整经营策略、提升服务、加强管理等多方面进行应对，该等因素不会对公司2018年度和以后年度的经营业绩造成重大不利影响。

三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响

尽管近几年面临外部宏观经济增速趋缓、区域竞争加剧、电商零售冲击等多种不利因素，公司仍然保持着较高的营业收入和利润水平，毛利率水平保持相对稳定，公司各项业务开展有序，经营正常。经核查，公司无其他影响经营业绩变动的重大不利变动情况。

本次募投项目经营模式是公司在原有传统优势主业的基础上进行的一次升级优化。项目定位主要为高端及一站式购物中心，公司充分利用在国际奢侈品运营管理中获得的丰富经验，借鉴国际上Shopping mall的先进经营理念，以全新观念、全新机制营运操作，将建筑、商业、美学与让顾客安心舒适的氛围相结合，打造全新的主题式、体验式商业综合体满足消费者个性化和多样的消费需求。项目建成后公司将充分用足现有资源，进一步发挥武商集团的经营、管理优势，以期实现效益最大化。本次募投项目经过了充分的论证和测算，本次募投项目的实施有助于进一步提升公司的盈利能力。

公司经营业绩的变动情况及其他不利因素将不会对本次募投项目产生重大不利影响。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2018年1-9月经营业绩略微下滑，主要是受宏观经济增长趋缓、区域超市业务市场竞争加剧、电商零售的冲击以及公司主动调整升级渠道等多因素的影响，申请人超市业务收入和利润出现一定的业绩下滑所致。虽然宏观经济和电商零售的冲击等因素仍将在短期内对公司经营带

来一定影响，但公司通过调整经营策略、提升服务、加强管理等多方面积极应对，该等因素不会对公司2018年度和以后年度的经营业绩造成重大不利影响。结合本次募投项目的战略和定位，公司经营业绩的变动情况将不会对本次募投项目产生重大不利影响。

重点问题三截至2018年9月末，申请人可供出售金融资产约4.3亿元。请申请人补充说明报告期至今，公司实施的或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、补充说明报告期至今，公司实施的或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）银行理财产品情况

报告期各期末，公司持有的银行理财产品情况如下：

单位：万元

截至本回复报告出具日，公司购买银行理财产品余额为0.00万元。在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此，购买理财产品不属于金额较大、持有期限较长的

委托理财。

（二）交易性金融资产

截至2018年9月30日，公司不持有交易性金融资产。

（三）持有可供出售金融资产情况

截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产具体明细构成如下：

单位：万元

截至2018年9月30日，申请人的净资产为797,483.45万元，可供出售金融资产占申请人净资产的比例为5.39%，占比较低。

公司投资持有江苏高能时代在线股份有限公司、武汉九通实业股份有 限公司、武汉钢电股份有限公司股权时间较早，当时主要是出于公司战略发展目标、为了与公司进行业务协同而进行的投资。

公司于2012年10月出资3.8亿元对汉口银行股份有限公司进行投资，与公司主业相关，后续无进一步投资计划。公司认购汉口银行股份，符合公司远景规划及战略发展的要求，有利于公司在继续做大做强主业的同时，确保资产的保值、增值，不属于财务性投资。

公司于2014年8月出资0.45亿元对湖北消费金融股份有限公司进行投资，与公司主业相关，后续无进一步投资计划。公司对其参股是基于公司远景规划及战略发展的要求，是对做强做优主业的有力支撑，公司通过投资消费金融公司，开发商业银行无法惠及的个人客户消费潜力，扩大武商集团的零售市场份额。投资该标的与申请人业务具有协同效应，有助于申请人扩大业务规模，不属于财务

性投资。

截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产账面余额为4.53亿元，账面净值为4.30亿元，占非流动资产的比例为2.95%，占比很低，且报告期内公司不存在新增可供出售金融资产。公司持有上述可供出售金融资产不属于金额较

大、期限较长的财务性投资。

（四）持有长期股权投资情况

截至2018年9月30日，公司长期股权投资具体明细构成如下：

公司于1992年出资147万元对武汉华信管理有限公司进行投资，与公司业务相关，后续无进一步投资计划。公司持有该标的是历史原因造成，系为公司提供更好的物业管理服务而与其他公司合资设立。截至本回复报告出具日，华信管理已停止经营，部分人员已转至百盛实业。上述投资不属于财务性投资。

公司于2007年出资3,090万元对武汉新兴医药科技有限公司进行投资，与公司业务相关，后续无进一步投资计划。公司持有该标的是历史原因造成，系应公司下属量贩公司网点开发布局要求、建立量贩公司武昌地区配送中心及公司开办培训基地而收购的股权。上述投资不属于财务性投资，报告期内申请人亦无新增的长期股权投资。

（五）公司类金融业务情况

公司主要从事购物中心和超市业务。报告期内公司主营业务收入主要是上述该两类业务，报告期内主营业务收入占比分别为95.90%、95.80%、95.74%及95.67%，占比较高，主营业务突出。公司业务不属于类金融业务。报告期至今，公司未实施类金融业务，也无拟实施的类金融业务计划。

综上，经核查，根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司目前所持有的上述可供出售金融资产和长期股权投资，均为业务合

作需要所开展的投资行为，并不是以获取该投资项目的投资收益为主要目的，是为公司发展主营业务或产业整合而进行的投资，不属于财务性投资。

二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

经核查，目前公司长期股权投资、可供出售金融资产中，不存在非保本保息金融产品，不存在公告的拟进行的财务性投资，不存在财务性投资。

截至2018年9月30日，公司归母净资产为797,483.45万元。公司持有的上述可供出售金融资产、长期股权投资共4.60亿元，约占公司归母净资产比例为5.77%，占比较小。

公司本次募集资金投资项目为梦时代广场建设项目，项目 总投资为1,199,477.73万元，公司本次公开发行可转债募集资金金额为200,000.00万元，全部用于项目建设支出，本次募集资金项目的资金需求经过充分论证，项目需求资金较大，本次拟募集资金仅占项目总投资额的16.67%，本次募集资金具有必要性。

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人的财务报告及各年度审计报告、相关董事会决议文件及公告文件，就申请人是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形进行了核查。

经核查，保荐机构认为，报告期至今，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在拟实施的财务性投资和类金融业务。公司目前财务性投资金额占公司净资产比例较低，本次募集资金不涉及补充流动资金，募集资金规模具有必要性。

重点问题四

最近一年及一期，申请人存货账面价值分别为22.56亿元、25.53亿元，存货金额大幅增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值

增长的原因；（2）说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

答复：

一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因

（一）行业及公司特点

公司是国内著名的大型商贸零售企业之一，主要从事购物中心和超市业务，公司购物中心和超市业务主要经营模式包括联营、自营、代销和物业分租等，因此，公司存货主要为购物中心和超市的自营商品（自营商品主要包括超市业态的零售商品，百货业态部分化妆品、黄金首饰、家电产品等）。由于2017年新增时代花园项目还建房开发产品，2017年末及最近一期末存货主要包括购物中心和超市业务自营商品、时代花园项目在建开发产品。

（二）公司存货账面价值增长的原因

公司最近三年及一期存货及跌价计提情况如下：

单位：元

最近一年及一期存货账面价增长的原因主要系在建开发产品（时代花园还建房项目）增加，其中土地14.02亿元，工程及待摊支出合计3.74亿元。

2017年12月，为配合梦时代项目的开发，武锅生活区改造项目C、D地块在武汉市政务中心进行摘牌。公司下属公司武汉武商百盛置业有限公司以14.02亿元摘得C、D地块土地使用权，用于开发建设时代花园项目，该项目属还建房项目，建成后将由政府回购，用于武锅生活区改造项目中被征收人的产权调换安置房。除时代花园项目外，公司无其他开发项目。

二、说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。

公司存货划分为库存商品、低值易耗品、在建开发产品。主要包括购物中心和超市业态自营商品、时代花园项目在建开发。自营商品主要包括超市业态的零售商品，百货业态部分化妆品、黄金首饰、家电产品等。

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月剔除在建开发产品后存货周转率分别为：15.30、15.37、16.17、12.58，基本保持稳定，逐年略有上升；对公司所在百货零售行业中与公司营运模式基本一致的30家单位的存货周转率进行分析，对应年度平均存货周转率为16.04、16.03、15.99、10.76，公司处于平均水平，公司存货的流动性较为合理。

期末存货的计量方式如下：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法如下：黄金首饰类可变现净值按报表日上海黄金交易所最新价；其他库存商品按合同销售价格，无合同销售价格按零售价格为基础计算。

公司结合自身经营特点，建立健全和有效实施了涉及商品库存管理的内部控制制度，规范进货、验收、退货、清理、盘点等流程；遵循“以销定进”的原则，减少存货积压；严格按照《商品质量管理规定》进行抽检；公司每季度进行盘点，盘点结束后五日内，出具盘点分析报告上报公司财务部进行处理，特定价格以上贵重商品建立日结日清管理台帐，每天采用交接班式盘点；公司每月定时查询双高（周转天数高，金额高）商品明细并拟定清理措施、责任人，开展清理工作，积极处理。

自2012年度起，申请人会计师已将公司存货管理相关内控纳入内部控制审计范围，在内部控制审计中申请人会计师执行了询问、观察、检查、穿行测试等审计程序以了解及评价与存货管理相关内控的关键内部控制设计及执行的有效

性；2015年-2017年年度财务报表审计中，申请人会计师执行了包括但不限于以下审计程序：核对、分析、现场盘点、检查交易记录、截止测试、检查公司跌价准备计提政策、复核存货跌价计提明细、检查存货列报与披露。

公司各期存货跌价准备所涉存货为黄金首饰类，已按上海黄金交易所最新价计提，其他库存商品按合同价格或市场零售价未见重大减值迹象。在建开发产品为开发建设时代花园项目，该项目属还建房项目，建成后将由政府回购，用于武锅生活区改造项目中被征收人的产权调换安置房，截至最近一年及一期，工程进度与预算进度基本保持一致，每平方预算低于政府回购协议价，未见减值迹象。

三、申请人会计师核查意见

经核查，申请人会计师认为， 公司最近一年及一期存货账面价值增长系新增时代花园还建房项目土地、工程 及待摊支出 ，库存商品各期期末账面价值变动未见异常，未存在库存积压现象，报告期各期末存货跌价准备计提充分。

四、保荐机构意见

保荐机构查阅了申请人的存货构成明细情况、存货盘点相关管理制度、跌价准备计提政策、存货跌价计提明细、会计师的存货盘点总结等，访谈了申请人高管了解采购和生产计划等的制定、内部存货管理考核相关制度等，实地查看申请人仓储情况等。

经核查，保荐机构认为，公司最近一年及一期存货账面价值增长主要系新增时代花园还建房项目土地、工程 及待摊支出 。公司库存商品各期期末账面价值变动不存在异常情况或者库存积压现象，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。

重点问题五

申请人控股股东武汉商联除控股申请人外，还控股上市公司武汉中商及中百集团，武汉中商及中百集团的主要经营业务为商贸零售，申请人控股股东2014年7月出具承诺称，在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞

争状态，并争取在五年内解决前述同业竞争。请申请人补充说明：

（1）前述同业竞争产生的过程、原因及合理性。

（2）请说明前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求。

（3）申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、同业竞争产生的过程、原因及合理性

申请人、中百集团与武汉中商三家上市公司的同业竞争问题是历史原因造成的。早期，三家上市公司前身均受武汉市商业委员会统一管理，主要经营业务均为商业零售。武汉国资公司在1994年成立后，三家公司被统一划转给武汉国资公司管理。为支持企业发展，拓宽企业融资途径，武汉国资公司在1997年先后将中百集团、武汉中商培育上市。2007年，国资公司以所持有的申请人、中百集团、武汉中商等三家上市公司股权作为出资与武汉经济发展投资（集团）股份有限公司共同发起设立了武汉商联。综上所述，申请人与中百集团、武汉中商产生同业竞争主要系武汉国资公司基于支持企业发展、拓宽融资途径的考虑，将其原所持申请人、中百集团、武汉中商股权出资设立武汉商联产生，存在历史原因并具有合理性。

二、是否符合《上市公司监管指引第4条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》（以下称“《上市公司监管指引第4号》”）的要求

（一）武汉商联相关承诺提出的背景

因申请人、中百集团、武汉中商第一大股东/控股股东变更为武汉商联，申请人、中百集团、武汉中商之间出现了同业竞争的情形。为解决这一问题，武汉

商联曾经在相关上市公司业务整合方面进行过尝试，如武汉商联于2011年至2012年筹划中百集团换股吸收合并武汉中商，但相关重大资产重组方案未能获得两家上市公司股东大会通过。

就申请人、中百集团、武汉中商三家上市公司之间存在同业竞争的情形，武汉商联曾于2012年作出承诺，在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。

在《上市公司监管指引第4号》颁布后，由于武汉商联原作出的关于解决三家上市公司重大资产重组的承诺不符合《上市公司监管指引第4号》的规定，故武汉商联根据《上市公司监管指引第4号》的要求对其承诺予以重新规范，规范后的承诺内容主要为“争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”

根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应符合如下主要要求：

1、承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

3、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

武汉商联于2014年作出的关于解决申请人、中百集团、武汉中商同业竞争问题的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的上述相关要求，具体如下：

1、武汉商联就其申请人、中百集团、武汉中商同业竞争的问题提出了5年的明确履行时限，且未使用“尽快”、“时机成熟时”字样；

2、申请人在与武汉商联就解决同业竞争问题交流的过程中获悉，武汉商联在做出相关承诺前，据其当时的判断，通过重组等方式解决三家上市公司同业竞争不属于明显不可能的事项；

3、申请人已于2014年7月对武汉商联作出相关承诺的事宜予以披露，并且在其之后的年度报告中均对武汉商联上述承诺及履行予以披露。

综上所述，武汉商联就解决申请人、中百集团、武汉中商之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期限，且未使用“尽快”、“时机成熟时”字眼，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；申请人亦在武汉商联相关承诺作出后进行了披露，并在此后年度报告中对相关承诺及履行情况予以披露，亦符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。

三、控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形

（一）自前述承诺出具后，武汉商联为履行解决三家上市公司同业竞争问题所采取的措施包括：以商业企业调整转型为契机大力推动业态升级，并推进下属商业企业错位经营：申请人以发展高端购物中心为主，超市为辅；中百集团以发展连锁超市为主，百货配套为辅；武汉中商以小型百货连锁为主，特殊超市为辅，这些举措对解决同业竞争问题起到了一定的缓解作用。武汉商联也一直在谋划从根本上解决三家公司同业竞争问题的多种方法和途径。由于受到多种因素的影响，目前尚未完成最后的决策程序。武汉商联将根据武汉市国资国企改革的总体安排推进该项工作，力争在承诺期内启动解决三家上市公司的同业竞争问题。

2015年，申请人在武汉商联的支持下，推出了员工持股计划，股权结构得到进一步优化，弱化了因武汉商联同时控制三家上市公司导致的同业竞争情形。

（二）申请人、中百集团和武汉中商最近三年经营能力差距较大，三家上市公司的最近三年的加权平均净资产收益率水平如下：

注：加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率

若在目前的条件下通过重组方式实施申请人、中百集团、武汉中商的整合，将对申请人的加权净资产收益率水平会有所影响，如出现申请人盈利能力下降的情形，将与《上市公司重大资产重组管理办法》中“本次重组有利于提高资产的盈利能力”相关精神相悖。

武汉商联就解决申请人、中百集团、武汉中商同业竞争问题于2014年做出的承诺，该承诺的履行期将于2019年7月届满，截至本回复报告出具日，武汉商联未出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

四、保荐机构、申请人律师核查意见

保荐机构、申请人律师查阅了武汉商联出具的承诺函，武汉商联就有关同业竞争问题出具的说明，申请人、中百集团及武汉中商的定期公告文件，并访谈了申请人管理层。

经核查，保荐机构和申请人律师认为，前述同业竞争问题的产生存在历史原因，具有合理性；武汉商联于2014年7月作出的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求，申请人亦在武汉商联相关承诺作出后进行了披露，并在此后年度报告中对相关承诺及履行情况予以披露，亦符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；截至本回复报告出具日，武汉商联未出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

重点问题六

申报材料显示，申请人全资子公司武汉武商百盛置业有限公司的经营范围为房地产开发。请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事房地产开发、销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无用地储备，有无正在开发的房地产项目或者在售楼盘。

请保荐机构补充核查并发表意见。

答复：

一、报告期内申请人及其子公司从事房地产开发、销售的情况

报告期内，除百盛置业的时代花园还建房项目外，申请人及其子公司不存在从事房地产开发、销售的情况。

申请人时代花园还建房项目属于武汉武锅生活区改造项目的一部分，该项目共分A、B、C、D四个地块。申请人基于发展战略、经营需要的考虑，有意在该改造项目A地块上筹建武商梦时代购物广场项目，即本次募投项目。但在申请人与武汉市武昌区人民政府沟通、请示梦时代广场项目建设的过程中，武汉市武昌区人民政府提出希望由一家机构统一负责武锅生活区改造项目中A地块的商业项目及C、D地块产权调换安置房的建设工作。考虑到梦时代广场项目在公司经营、发展战略中的地位与作用，申请人决定接受武汉市武昌区人民政府提出的A、C、D地块统一开发建设的安排。为此，申请人投资设立了百盛置业，并在百盛置业取得了相应房地产开发业务资质后开展时代花园项目的开发建设工作。

申请人子公司百盛置业所实施的还建房项目虽然属于房地产业务，但是与常见的一般房地产业务中商品房不同，属于不对外销售的房屋。根据《建设部、国家统计局关于布置综合开发商品房屋建设统计报表制度的通知》，商品房屋，系指有资格的开发公司用自有资金、银行贷款和其它资金，为销售（出租）而统一开发建设的住宅及其它房屋，不包括开发公司自建自用的房屋和承建的统建住宅。可供销售商品房屋，系指已竣工的房屋中扣除不予出售的部分（如拆迁还建房、配套建筑等）。因此，还建安置房不属于一般意义上的可供销售商品房屋。

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，国家鼓励加快保障性安居工程规划建设。根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，国家鼓励房地产开发企业在普通商品住房建设项目中配建一定比例的公共租赁住房，并持有、经营，或由政府回购。根据《住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、中国银行业监督管理委员会关于鼓励民间资本参与保障性安居工程建设有关问题的通知》，国家鼓励和引导民间资本根据市、县保障性安居工程建设规划和年度计划，通过直接投资、间接投资、参股、委托代建等多种方式参与

廉租住房、公共租赁住房、经济适用住房、限价商品住房和棚户区改造住房等保障性安居工程建设。时代花园项目大部分房屋系武锅生活区改造项目中的产权调换安置房，属于保障性安居工程建设。因此，国家政策支持鼓励参与保障性安居工程的建设。

截至本回复报告出具日，时代花园还建房项目尚在建设过程中，不存在对外销售的情形。

二、房地产业务收入利润占比

报告期内，申请人及其子公司房地产业务的实施主体系百盛置业。百盛置业的时代花园项目尚未建成，尚未产生房地产业务相关的主营业务收入及利润。

三、有无用地储备，有无正在开发的房地产项目或者在售楼盘

除时代花园还建房项目及涉及的用地外，申请人无其他用地储备，无正在开发的房地产项目或者在售楼盘。

四、本次募投项目情况

本次募投项目梦时代广场项目建成后，相关房产为申请人自有物业房产，系购物中心的组成部分，由申请人自身运营管理，不用于对外出售。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人其他无形资产、其他非流动资产等项目，取得了申请人的土地出让协议、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证等文件，查阅了百盛置业报告期的财务报表及收入的明细项目，走访了时代花园的项目现场，访谈了相关业务负责人。保荐机构查阅了申请人募投项目备案文件及相关可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，除百盛置业的时代花园还建房项目外，申请人及其子公司不存在从事房地产开发、销售的情况；

2、报告期内，申请人及其子公司房地产业务的实施主体系百盛置业，百盛置业的时代花园项目尚未建成，尚未产生房地产业务相关的主营业务收入及利

润；

3、除时代花园还建房项目及涉及的用地外，申请人无其他用地储备，无正在开发的房地产项目或者在售楼盘。

4、申请人募投项目所建成房产为申请人自用，用于经营购物中心，不会对外出售。

重点问题七

申报材料显示，申请人作为被告被原合资公司武汉广场管理有限公司的股东国际管理有限公司起诉，原告主张申请人损害公司利益责任，涉案金额约为9.75亿元。请申请人补充披露前述案件的纠纷事由、具体情况、案件审理进度等，前述纠纷是否可能严重影响公司持续经营。

请保荐机构及申请人律师就前述事项补充核查，并就其是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表意见。

答复：

一、纠纷事由及具体情况

武广管理公司系申请人与国际管理有限公司于1993年共同出资设立的中外合资企业，主营业务为商场经营，武广管理公司自成立以来，申请人一直持有其51%股权，武广管理公司系申请人控制的子公司。根据申请人与国际管理有限公司在设立武广管理公司时共同签署的《武汉广场管理有限公司章程》《武汉广场管理有限公司合同》，武广管理公司的合资期限为20年，自营业执照签发之日起计算（即1993年12月29日至2013年12月29日），合资双方如一致同意延长合资期限并经武广管理公司董事会作出决议，应在合资期满6个月前向武汉市对外经济贸易委员会外资办提出书面申请，经批准后向武汉市工商局办理变更登记手续方能延长；当武广管理公司出现合资期满、严重亏损无力继续经营等情形时，申请人及国际管理有限公司任一方均有权依法终止合资。

武广管理公司的经营场地租赁自申请人，就上述租赁事宜，武广管理公司与

申请人于1995年签署了相关租赁合同，租赁期限为20年。

由于武广管理公司经营期限于2013年12月29日届满，申请人与国际管理有限公司未能就延长武广管理公司经营期限达成一致意见，申请人于2013年10月24日、2013年11月12日分别召开第六届十七次董事会、2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于武汉广场管理有限公司是否存续经营的议案》及《关于武汉广场管理有限公司到期清算不再存续经营的议案》，并于武广管理公司经营期限届满时解除了其与武广管理公司签署的《租赁合同》，收回了武广管理公司自申请人租赁使用的经营场所。

2014年1月7日，申请人收到湖北省高级人民法院（以下简称“湖北省高院”）送达的《民事起诉状》，国际管理有限公司向湖北省高院提起民事诉讼，即国际管理有限公司诉申请人损害公司利益纠纷，请求申请人继续履行与武广管理公司所签署的租赁合同，并要求申请人承担损害赔偿责任暂计5,100万元。

2015年1月23日和2015年10月9日，国际管理有限公司分别调整本案诉讼请求，根据国际管理有限公司向湖北省高院提交的《国际管理有限公司关于[2014]鄂民四初字第00001号案件中诉讼请求的确认说明》，就本案“损害公司利益责任纠纷”的诉讼请求变更为：1、请求判令申请人赔偿武广管理公司因其侵占租赁场所而受到的损失计675,325,431.61元（该损失为国际管理公司根据所掌握的武广管理公司财务数据估算而得，计算期限为自2014年1月1日至2016年9月28日）；2、请求判令申请人按照重置价格赔偿其所侵占的、属于武广管理公司的资产、设施、装修等（包括但不限于文件柜、空调、电脑、电梯等），损失金额暂估为15,000万元（最终以实际评估金额为准）；3、请求判令申请人赔偿因其侵占、擅用合资公司商号、商标、客户资料、会员信息、营销统计数据等无形资产及具有价值之商业秘密、资料，而给武广管理公司造成的损失，损失金额暂估为15,000万元（最终以实际评估金额为准）；4、请求判令申请人承担本案全部诉讼费用。

2014年1月15日，申请人向武汉市中院递交了《公司强制清算申请书》，申请对武广管理公司进行强制清算。2015年1月16日，武汉市中院签发了“（2014）鄂武汉中民商清（预）字第00001-1号”《民事裁定书》，根据该裁定书，武广管

理公司及申请人、国际管理有限公司参加了武汉市中院于2014年12月11日召开的听证会，国际管理有限公司在听证时同意对武广管理公司进行清算。武汉市中院认为，武广管理公司于2013年12月29日经营期限届满，存在法律规定的解散事由，武汉市中院受理申请人对武广管理公司强制清算的申请。

2017年5月19日，武广管理公司清算组达成一致意见并向武汉市中院提交了《武汉广场管理有限公司强制清算案清算报告》（简称“《清算报告》”），武汉中院下达了《民事裁定书》（（2015）鄂武汉中民商清（算）字第00001-4号）对《清算报告》予以确认。武汉市中院认为，武广管理公司清算组依法完成财产清理、处置以及分配工作，其制作的《清算报告》已经武汉中院确认，依照相关法律法规，经《民事裁定书》（（2015）鄂武汉中民商清（算）字第00001-5号）裁定，终结武广管理公司强制清算程序。2017年5月27日，武汉市工商局签发了《企业核准注销登记通知书》（（鄂武）外资销准字(2017)第190号），准予武广管理公司注销登记。

二、案件审理进度

根据申请人代理律师出具的法律意见书，本案经数次开庭，中间因武汉广场管理有限公司进入清算程序而中止审理。截至本回复报告出具日，上述案件正在审理过程中，尚未下达判决书。

三、前述纠纷是否可能严重影响公司持续经营

针对国际管理有限公司诉申请人损害公司利益一案，申请人代理律师在诉讼法律意见书中认为，原告的诉讼请求不应得到法院支持，具体原因如下：

（一）本次诉讼国际管理公司不具备提起股东代表诉讼的法定条件，本次诉讼中，国际管理公司既未向董事会、监事会提起“书面请求”，也不属于“情况紧急”，并不具备起诉的前提条件。

（二）合资公司已经清算完毕并注销。合资公司经营期限已经届满，不具备合资期限延长的基本条件，合资期限延长的必要条件系全体投资者一致同意以及董事会一致通过。而合资公司董事会也未能达成延长合资期限的决议。此外，武汉广场管理有限公司已在武汉中院主持下由清算组依法清算完毕并依法注销。

（三）国际管理公司诉讼请求第一、二、三项均应由清算组负责解决而不应

在本案中解决，事实上也已经通过清算程序依法解决。

根据申请人代理律师出具的意见，申请人代理律师认为，本案中，国际管理有限公司不具备提起股东代表诉讼的法定条件；武广管理公司经营期限已经届满，不具备合资期限延长的基本条件，且通过清算程序已清算完毕且依法注销；国际管理有限公司未在武广管理公司清算过程中未就国际管理有限公司存在的损失提出任何书面请求，未就武广管理公司资产清理提出任何书面异议或起诉清算组，其诉讼请求均不成立。

因此，申请人代理律师认为，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条上市公司的盈利能力具有可持续性的规定，与国际管理有限公司之间的损害公司利益纠纷诉讼并不会严重影响申请人持续经营。

本次诉讼中，申请人的涉诉金额约为97,532.54万元，占申请人截至2018年9月30日归属于上市公司股东的净资产（未经审计）的比例为12.23%，不会对申请人的持续经营产生重大不利影响，不会对申请人本次发行构成实质性的法律障碍。

申请人已于募集说明书（申报稿）相应章节进行补充披露。

三、保荐机构、申请人律师核查意见

保荐机构、申请人律师，核查了上述案件的起诉状等诉讼相关文件、诉讼律师就该案出具的法律意见书、申请人对该事项的信息披露文件，访谈了法律证券部相关人员、公司董事会秘书等相关负责人，了解前述纠纷的情况以及对公司持续经营的影响。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

申请人不存在严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

重点问题八

请申请人全面披露申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限

于工商、税务、土地、环保等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改措施。

请保荐机构及申请人律师就前述行政处罚是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。

答复：

一、请申请人全面披露申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚，包括但不限于工商、税务、土地、环保等行政处罚，并说明就前述处罚所采取的相应整改措施

报告期内，申请人及重要子公司（2017年度营业收入或净利润占申请人比例超过5%的各级子公司）受到单笔超过1万元（含1万元）的行政处罚情况如下所示：

（一）销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的行政处罚报告期内，申请人及其重要子公司因销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品，共受到过3项行政处罚，其中罚款总金额为7.7169万元，单项罚款最高金额为4.18万元，如下表所示：

根据《产品质量法》第四十九条的规定，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照。申请人及其重要子公司未受到吊销营业执照的处罚，故不属于《产品质量法》第四十九条中所述情节严重的违法行为。

（二）在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品，共受到过12

项行政处罚，其中罚款总金额为42.23885万元，单项罚款最高金额为15.8332万元，如下表所示：

根据襄阳市工商局樊城分局出具的证明，上述第1项违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。根据十堰市工商局出具的证明，上述第10项违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。根据《产品质量法》第五十条的规定，在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照。申请人及其重要子公司未受到吊销营业执照的处罚，故不属于《产品质量法》第五十条中所述情节严重的违法行为。

（三）销售伪造或者冒用他人厂名、厂址的产品的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因销售伪造或者冒用他人厂名、厂址的产品，共受到过2项行政处罚，其中罚款总金额为15万元，单项罚款最高金额为10万元，如下表所示：

根据《产品质量法》第五十三条的规定，伪造产品产地的，伪造或者冒用他人厂名、厂址的，伪造或者冒用认证标志等质量标志的，责令改正，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额等值以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照。申请人及其重要子公司未受到吊销营业执照的处罚，故不属于《产品质量法》第五十三条中所述情节严重的违法行为。

（四）未标明赠送的品种和数量的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因未标明赠送的品种和数量的，共受到过1项行政处罚，罚款金额为2万元，如下表所示：

根据《广告法》第五十九条的规定，对于未标明赠送的品种和数量的违法行为，其对应的处罚为10万元以下的罚款，上述处罚的罚款金额为2万元，罚款金额处于该行为所对应较低的罚款区间，不属于该类处罚中较重的行政处罚。

（五）损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行为，共受到过1项行政处罚，其中罚款总金额为3.6万元，如下表所示：

根据《反不正当竞争法》第二十三条的规定，对于损害竞争对手商业信誉、商品声誉的行为，情节严重的处50万元以上300万元以下的罚款，上述处罚的罚款金额为3.6万元，因此上述处罚不属于《反不正当竞争法》第二十三条规定的情节严重的违法行为。

（六）虚假宣传的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因虚假宣传的行为，共受到过4项行政处罚，其中罚款总金额为7万元，单项罚款最高金额为4万元，如下表所示：

根据《反不正当竞争法》第二十条的规定，对于虚假宣传的行为，情节严重的处100万元以上200万元以下的罚款，上述处罚的罚款金额均不高于4万元，因此上述处罚不属于《反不正当竞争法》第二十条情节严重的违法行为。

（七）销售侵犯注册商标专用权的商品的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因销售侵犯注册商标专用权的商品，共受到过1项行政处罚，罚款金额为20万元，如下表所示：

根据襄阳市工商行政管理局樊城分局出具的说明，襄阳购物中心的上述行为不属于《商标法》规定的情节严重的违法行为。

（八）违反《食品安全法》第三十四条规定的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因违反《食品安全法》第三十四规定的行为，共受到过6项行政处罚，其中罚款总金额为10.55万元，单项罚款最高金额为5万元，如下表所示：

根据《食品安全法》第一百二十三条、一百二十四条、一百二十五条的规定，对于违反前述规定的情节严重的违法行为，其对应的行政处罚为吊销营业执照，因此上述处罚不属于《食品安全法》规定的情节严重的违法行为。

（九）违反《食品安全法》第三十三条的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因安排未取得健康证的人员从事接触直接入口食品工作，共受到过1项行政处罚，罚款金额为1.2万元，如下表所示：

根据《食品安全法》第一百二十六条的规定，对于违反规定的情节严重的违法行为，其对应的行政处罚为吊销营业执照。由于上述处罚不属于吊销营业执照的处罚，因此不属于《食品安全法》规定的情节严重的违法行为。

（十）在促销活动中未标明附加条件的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因在促销活动中未标明附加条件，共受到过1项行政处罚，罚款金额为3万元，如下表所示：

根据《价格法》第十四条和第四十条的规定，经营者存在不正当价格行为的，情节严重的，应责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照，十堰人商未受到责令停业整顿或吊销营业执照的行政处罚，因此上述行为不属于《价格法》规定的情节严重的违法行为。

（十一）违反《消防法》的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因违反《消防法》的规定，共受到过1项行政处罚，其中罚款金额分别为6万元、6万元和15万元，如下表所示：

根据《消防法》第五十八条的规定，上述三类违法行为所对应的量罚区间均为3万至30万元，鉴于实际处罚的金额分别为6万元、6万元和15万元，因此上述处罚不处于所对应罚款的较高区间，不属于该类处罚中较重的行政处罚。

（十二）消防隐患未及时消除的行政处罚

报告期内，申请人及其重要子公司因消防隐患未及时消除，共受到过1项行政处罚，罚款金额为5万元，如下表所示：

针对上述处罚，根据襄阳市公安消防支队出具的情况说明，襄阳市公安消防支队认为襄阳购物中心已缴纳罚款并整改完毕，襄阳购物中心的违法行为未造成严重后果，该项处罚不属于重大行政处罚。

申请人已于募集说明书进行补充披露。

二、保荐机构、申请人 律师核查意见

保荐机构、申请人律师查阅了营业外支付明细表、处罚决定书、缴款凭证等资料，检索了国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，检索日期：2018年12月20日，下同）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、信用湖北（网址：http://www.hbcredit.gov.cn/）、信用武汉（网址：

http://www.whcredit.net/），查验了缴款凭证，并访谈了相关业务负责人。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

申请人上述行政处罚不属于重大行政处罚或情节严重的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

二、一般问题

一般问题一

1. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

答复：

一、公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况。

公司已于2018年4月28日公开披露了《关于最近五年未被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的相关规定，查阅了申请人相关公告，查询了中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站的公示信息。

经核查，保荐机构认为，申请人近五年内未曾被证券监管部门和证券交易所采取其他处罚或监管措施，公司已公开披露最近五年未被中国证券监管部门和深圳交易所采取处罚或监管措施的情况。

（本页无正文，为《武汉武商集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》之申请人签章页）

武汉武商集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《武汉武商集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人（签名）：___________ _ _____ ________曾劲松 胡征源

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读武汉武商集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字：

中信证券股份有限公司

年 月 日