武汉武商集团股份有限公司收购湖北省十堰市人民商场股份有限公司股权公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 本次交易不存在标的资产盈利能力波动风险、标的资产权属风险等，交易完成后不存在市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。 一、交易概述 武汉武商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖北省十堰市人民商场股份有限公司（以下简称“十堰人商”）于2009年11月21日签署股权收购《合同书》，以2009年8月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司评估并出具鄂众联评报字[2009]第081号评估报告，以13077.18万元作价，本公司全额收购十堰人商100%股权，即2500万股。 2009年11月20日下午，公司召开第五届十六次董事会，应到董事11名，实到董事10名，独立董事喻景忠先生因公出差，授权独立董事魏劲松先生表决。本次会议审议并以11票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果通过了《关于收购湖北省十堰市人民商场股份有限公司股权的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：该项交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，表决程序合法，价格公允，交易公平，未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。 经测算，本次收购股权涉及的资产总额、净利润、营业收入、资产净额和成交金额均只达到公司截至2008年12月31日经审计合并报表相应项目的10%左右，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核，无需提交股东大会审议。本次股权收购不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1、湖北省十堰市人民商场股份有限公司 注册及办公地址：湖北省十堰市人民北路1号； 公司类型：股份有限公司（非上市）； 法定代表人：贾国启； 注册资本：2500万元； 营业执照注册号：420000000038033； 主营业务：日用百货、皮具箱包、鞋帽、钟表眼镜、化妆洗涤用品、五金交电、家用电器、针纺织品、服装服饰、笔墨纸张、文化体育用品、照相摄像器材、工艺美术品、酒类、家俱、珠宝首饰、音像制品、通讯产品、计算机及办公自动化设备、汽车及配件、钢材、建筑装饰材料、电子元器件、医药品、医疗器械、烟草零售；服装加工、摄影摄像服务；房屋租赁；会展、运动健身服务；副食、粮油及肉制品、水产品、海产品、蔬菜销售；仓储运输、物流配送；家电维修及安装；物业管理。 主要股东持股情况： 股 东 持股金额 持股比例 人商工会 2,325,200.00 9.30% 十堰市佳宏达五金有限公司 1,158,200.00 4.63% 十堰市财务开发总公司 1,000,000.00 4.00% 贾国启 833,334.00 3.33% 中石化资产管理公司湖北石油分公司 423,800.00 1.70% 方洪国等927名自然人股东 19,259,466.00 77.04% 合计 25,000,000.00 100.00%2 2．十堰人商与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况 根据具有证券期货相关业务评估资格（证书编号：0270009002）的湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2009]第081号评估报告，截至2009年8月31日，评估情况如下： 资产评估结论汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目名称 B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 16,600.15 16,426.49 -173.66 -1.05 其中：货币资金 5,381.70 5,381.70 - - 存货 3,737.62 3,726.61 -11.01 -0.29 非流动资产 23,393.51 25,136.81 1,743.30 7.45 其中：长期股权投资 3,076.77 3,074.49 -2.29 -0.07 固定资产 4,262.33 5,121.23 831.94 19.52 无形资产 16,054.42 16,867.90 813.48 5.07 递延所得税资产 - 73.19 73.19 资产总计 39,993.66 41,563.30 1,569.64 3.92 流动负债 25,817.21 25,817.21 - - 非流动负债 833.83 830.67 -3.16 -0.38 负债总计 26,651.04 26,647.88 -3.16 -0.01 净 资 产 13,342.62 14,915.42 1,572.80 11.79 股东全部权益（净资产）账面价值13,342.62万元，评估值 14,915.42万元，评估增值1,572.80万元，增值率11.79%。评估增值的主要原因是： 1、房屋建筑物评估增值。（1）顾家岗购物中心是按照拍卖取得价款入账，企业取得后对房产进行了装修改造，装修改造费列入当期费用，本次房屋建筑物重置全价中包含了房屋装修改造费用；（2）企业折旧年限与本次评估取定的经济寿命年限不一致。 2、土地使用权评估增值。企业位于人民北路1号的土地使用权账面价值是2004年改制时经评估入账，近年随着十堰市土地招拍挂方式的推进，土地市场价格呈现上涨，企业2008年以拍卖方式取得了临近宗地的土地使用权，两块地一起利用，提高了单宗地土地价值。 其中：总资产账面价值39,993.66万元，评估值41,563.30万元，评估增值1,569.64万元，增值率3.92%； 总负债账面价值26,651.04万元，评估值26,647.88万元，评估减值3.16万元，减值率0.01%。 由于十堰人民商场以拍卖的方式取得了位于人民北路3号的5260平方米土地使用权，该宗地紧邻十堰人民商场目前的经营办公场所，企业已经统一规划，统一设计，该公司目前的经营办公场所拆除可能性非常大，该房产账面净值为1838.24万元，本次评估以该房产的账面净值列示，如果基准日后该经营办公场所被拆除，则十堰人民商场股东全部权益市场价值为13,077.18万元。(详见巨潮网《评估报告》) 2、十堰人商主要数据 经武汉众环会计师事务所审计最近一年及最近一期主要财务数据如下：（单位：万元） 项目 2009年1-8月/2009年8月31日 2008年度/2008年12月31日 应收款项总额 4077 3343.08 资产总额 39725.25 31435.11 负债总额 26812.81 20972.43 净资产 12912.44 10462.68 营业收入 43497.97 56830.62 营业利润 2104.82 1681.68 净利润 1622.88 1185 经营活动产生的现 金流量净额 2569.42 10105.07 注：上表中经营活动产生的现金流量净额未经审计。 3、其他情况 (1)十堰人商为十堰市广播电视实业有限公司在十堰市城区农村信用合作联社荣昌信用社的贷款提供保证担保，保证方式为连带责任保证。该笔贷款金额为200万元，贷款期限24个月，自2008年2月14日至2010年2月14日。 (2)该公司部分房屋及土地进行了抵押，用于企业自身银行贷款。 (3)此外，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 (4)有优先受让权的股东全部已经放弃优先受让权。 四、交易协议的主要内容 （一）股权收购合同书主要内容 1、双方同意以2009年8月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司评估并出具鄂众联评报字[2009]第081号评估报告，双方同意以13077.18万元作价，本公司收购十堰人商全部2500万股股权。该款项于2009年12月10日前按十堰人商要求分次足额转入其在银行开立的专用账户，以现金方式支付。 2、本次收购完成后，新公司名称为“武商集团股份有限公司十堰人民商场”，十堰人商应在2009年12月31日前办理完毕工商注册变更登记手续。 3、本合同经双方法定代表人签字并加盖双方公章后生效。（合同相关议案经2009年1月20日召开的公司第五届十六次董事会审议通过。） 4、2009年11月21日，即本合同生效当日，公司向十堰人商派驻人 员行使合同约定的权利和义务。2010年1月1日起，公司接收十堰人商全部资产、债权债务及人员，并行使全部管理权利。 （二）股权收购定价依据 根据湖北众联资产评估有限公司评估，公司与十堰人商同意以13077.18万元作为转让价格。该款项全部来源于公司自有资金。