武汉武商集团股份有限公司关于巡回检查的整改报告 中国证监会重庆证券监管办事处于2003年9月16日至9月20日对本公司进行了巡回检查，根据重庆办的检查情况，中国证监会武汉证券监管办公室于2003年12月1日下发了武证监巡字[2003]24号《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。12月10日接到《通知》后，公司极为重视，针对《通知》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》及相关法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了切实可行的整改方案和措施。2004年4月17日，公司第三届十五次董事会审议通过了巡检整改报告，现将整改方案报告如下： 一、《公司章程》部分条款不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，及“三会”运作存在不规范的问题。 1、《通知》指出：公司现行《公司章程》第121条规定：董事会由14名董事组成，其中1－3名董事为独立董事。该条款规定的独立董事人数未达到公司董事会成员的三分之一，不符合《指导意见》第1条第3款的相关规定。 2、《通知》指出：部分董事未积极履行职责。公司2002年至今一共召开了十次董事会，部分董事连续多次未亲自参加董事会会议，而仅是进行了委托，其行为与《上市公司治理准则》第34条的要求不符。 3、《通知》指出：独立董事存在以下问题。（1）独立董事人数未达标。公司现有董事14人，其中聘请的独立董事仅2名，未达到上市公司董事会成员的三分之一，不符合《指导意见》第1条第3款的相关规定。（2）个别独立董事未履行职责，上任至今也未就应发表独立意见的事项发表独立意见，未依照《指导意见》第1条第2款履行职责，公司应根据《指导意见》第4条第5款的规定，撤换该名独立董事。 4、《通知》指出：自2002年4月至今，公司召开了四次监事会会议，部分监事均未亲自参加，而是委托其他监事行使表决权，不符合《公司章程指引》第132条的规定，公司应予以撤换。 整改措施：公司本届董事会、监事会任期将满，正在筹备换届。对上述问题，待董事会、监事会换届一并解决，包括：（1）修改公司章程。董事会人数拟由现在的14人，调整为11人，其中：独立董事4名。（2）按照相关规定和程序对董事会、监事会进行换届选举，并提交股东大会审议通过。 二、《通知》指出：董事会对未在会议通知中列出的议案进行了表决并形成决议。2001年5月8日召开的三届一次董事会审议通过了聘请长江证券有限责任公司为公司增发A股主承销商的议案。但该次会议的会议通知并没有列出该项议案，不符合《上市公司章程指引》第104条和《公司章程》第132条的规定。 整改措施：公司自该次董事会后再未出现类似情况，公司在今后的工作中将严格按照有关法规执行，完善董事会议程。 三、部分重大合同的决策、签订程序存在问题 （一）《通知》指出：公司2002年7月24日与交通银行东湖支行签订保证合同，为武汉世界贸易大厦有限公司（以下简称“世贸大厦”）在该行的2000万元借款提供担保，合同约定签字、盖章之日生效。但公司2002年8月9日的第三届六次董事会方审议通过该次担保，不符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第7条的规定。此外，公司公告称“本次担保，以本公司欠世界贸易大厦有限公司1－12层购楼款未付部分作抵押”，无正式的反担保手续，不符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第4条的规定。 情况说明及整改措施：银行已于2004年4月13日发出《关于解除武汉世界贸易大厦有限公司2000万元贷款提供担保的函》，公司与银行签定的对应担保合同项下的连带担保责任已随之解除。公司今后将加强内部沟通和协调，保证信息披露的及时性、准确性。 （二）《通知》指出：世贸大厦2002年5月16日及2002年8月28日分别与武汉市武昌商业网点开发公司、湖北建丰房屋建设开发有限公司、湖北建隆房地产综合开发公司签订合同，收购上述三公司持有的武汉市亚洲贸易广场股份有限公司（以下简称“亚贸广场”）合计4000万股股权（占亚贸广场股份总额的80％），公司作为上述股权转让合同中的担保人，为世贸大厦应支付的股权收购款、违约金以及职工安置等相关事宜提供连带责任担保。世贸大厦董事长刘江超系公司副董事长、总经理，该项担保属于关联交易。但该项担保未经董事会或股东大会审议批准，不符合《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第五条的规定。另外，公司也未公开披露该对外担保事项，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.12条的相关规定。 （三）《通知》指出：公司2002年8月29日刊登公告称，公司与亚贸广场签署租赁合同，租赁亚贸广场6万余平方米经营场地，租期12年，年租金3450万元。由于前述世贸大厦收购亚贸广场股权，已成为亚贸广场控制人，而世贸大厦董事长刘江超系公司副董事长、总经理，因此该租赁事项系关联交易。但该租赁事项未经董事会或股东大会审议批准，公司在公告中也未披露该项租赁的关联交易性质，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.12条的相关规定。 情况说明及整改措施： 1、刘江超同志担任世贸大厦董事长职务，已于2003年12月任期届满，已不再担任世贸大厦董事长职务，并已于2004年3月变更工商登记。 2、世贸大厦有限公司按合同有关规定，对其承诺的支付股权收购款、职工安置等五项条件，已全部履行完毕，因此公司所承担的不可撤销的连带担保责任已完全解除。世贸大厦有限公司已就上述事项出具了相关说明，对公司未造成任何损失。 3、公司董事会对该担保事项，未列入董事会议审议和作出决定，且公司未能对该重大事项进行披露，实属失职行为，表示歉意，并保证今后不再发生类似事件。 （四）《通知》指出：公司2002年9月24日与德信亚太控股（属下）国际管理有限公司（以下简称“德信国际”）签订《股权转让合同》，以1.5亿元收购其持有的武汉广场管理有限公司（以下简称“武汉广场”）49％股权（公司原已持有该公司另51％的股权），随后公司分别于2002年9月28日及10月28日通过武汉广场付款49,817,994.38万元给德信国际。而该事项直到2002年12月11日的第三届八次董事会才审议通过并拟提交股东大会审议。虽然公司2003年2月8日召开的第三届九次董事会审议决定取消这次股权收购，并与德信国际签订了《关于终止武汉广场管理有限公司49％股权转让协议》，公司也从武汉广场收回了已支付的收购款，但德信国际尚未把收购款全额归还武汉广场，目前仍挂帐39,646,794.38元。根据《公司章程》第122条，董事会“决定投资额为最近期经审计的公司财务报告中净资产10％（含10％）以内的对外投资、重大改建、扩建项目”、“在股东大会授权额度5000万元以内决定收购、兼并其他企业和转让所投资企业产权”。公司2001年末净资产为9.76亿元，因此该次收购应当经董事会、股东大会审议后方能实施。公司在董事会、股东大会审议批准前预先签订协议、并预付收购款的行为不符合上述《公司章程》规定的决策程序。 情况说明：由于公司下属武汉广场管理有限公司是中港合资企业，为保留武汉广场的合资企业性质，公司决定收购49%的股权后，继续寻求新的外资合作伙伴，适时将该部分股权转让，因此上述股权转让有一段时间的宽限期。 整改措施：公司今后将按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，严格履行相关程序。同时，公司下属武汉广场已就包括上述债务在内的所有债务对德信国际起诉，要求其尽快还清欠款。 四、未按要求准确、完整地披露信息。 （一） 信息披露迟延和不准确 《通知》指出：1、公司2003年半年度报告中披露，公司为黄石百盛贸易有限公司在交行的400万元提供担保，2002年10月22日黄石交行向黄石市中级人民法院起诉，要求公司承担连带担保责任。该诉讼事项在2002年发生，而公司2002年年报未及时进行披露，不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》第44条的规定。 2、公司持股49%的参股公司华信公司1999年前与其部分客户就是否执行原售房合同发生诉讼案，涉及预售房款3178万元，湖北省高级人民法院一审判决华信公司胜诉，其中部分客户不服，上诉到最高人民法院，最高人民法院2000年12月29日以（1999）民终字第168号《民事裁定书》二审裁定原判决事实不清，发回湖北省高级人民法院重新审理。但公司在2000、2001年年报中均披露为二审仍在进行中，延至2002年6月19日，董事会更正公告中才将该事项进行了正确披露。公司2000年、2001年年报对该诉讼事项披露不准确，违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》第15条和第44条的规定。 情况说明及整改措施：上述黄石百盛诉讼案已作披露，参股公司华信公司售房合同诉讼案已作更正公告。公司今后将严格按照《上市规则》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求，履行信息披露义务，不再发生类似错误，确保今后信息披露的真实、准确、完整、及时。 （二） 信息披露遗漏 《通知》指出：公司存在信息披露遗漏的情况，详见上述“三、部分重大合同的决策、签订程序存在问题”第（二）、（三）项。 整改措施：上述“三、部分重大合同的