武汉武商集团股份有限公司 关于限制性股票激励计划第二期解锁的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、因实施 2016 年度权益分派，本次限制性股票激励计划实际可解除限售上市流通的数量为 9,149,283 股，占公司目前股份总数的 1.19%； 2、因换届选举，有 2 名激励对象不再符合激励条件，公司已回购注销未解锁部分限制性股票，本次解锁对象实际为 212 名。 3、本次限制性股票需在相关部门办理完成解锁手续后方可解锁，届时将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届五次董事会于 2018 年 4 月 27 日审议通过了《关于武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。董事会认为《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的第二个解锁期解锁条件已经达成，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理第二期股票解锁的相关事宜。该事项已经 2014 年度股东大会授权董事会办理实施，故无需再次提交股东大会审议。 现就有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2014年9月22日，公司分别召开了第七届六次（临时）董事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见2014年9月23日巨潮网公告（（http://www.cninfo.com.cn）），按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2、2015年1月19日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关规定实施股权激励。 3、2015年2月26日，公司收到通知，报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。 4、2015年4月9日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，采用定向增发方式向241名激励对象授予不超过2,495.2万股的限制性股票，授予价格为6.8元/股。 5、2015年4月23日，公司召开了第七届十次董事会和第七届九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予日为2015年4月29日，授予限制性股票数量由不超过2,495.2万股调整为2,177.7万股，激励对象由241名调整为214名，授予价格由6.8元/股调整为6.4元/股，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见（详见2015年4月24日巨潮网公告（（http://www.cninfo.com.cn））。 6、2015年5月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《武汉武汉武商集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予股份已于2015年5月13日在深圳证券交易所上市。 7、2017年4月20日，公司召开第七届十八次董事会及第七届十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意公司为214名激励对象办理第一期解锁手续，第一期解锁数量为718.641万股，占公司目前股本总数的1.21%。监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司214位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书，认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。（相关决议及法律意见书详见2017年4月22日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。 8、2017年5月4日，公司限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通。（详见2017年5月3日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）。 9、2017年9月28日，公司召开第八届三次（临时）董事会、监事会审议通过《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》，决定对激励对象殷柏高、张宇燕未解锁的391,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.923元/股，公司总股本由769,384,681股减少至768,992,731股。（详见2017年9月29日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）） 二、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的说明 （一）锁定期将届满 根据《激励计划》及其摘要规定，本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括2年锁定期和3年解锁期。限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁： 解锁数量占获 解锁期 解锁时间 授数量比例 （%） 自首期授予日起 24 个月后的首个交易日起至首第一个解锁期 期授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首期授予日起 36 个月后的首个交易日起至首第二个解锁期 期授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 自首期授予日起 48 个月后的首个交易日起至首第三个解锁期 期授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 目前，公司限制性股票激励计划第二个解锁期已临近届满。 （二）解锁条件成就情况说明 解锁条件 是否达到解锁条件的说明1、鄂武商未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合3、授予的限制性股票解锁日前一个财务年 伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》度，公司业绩达到以下条件：2016 年度，扣 众环审字（2017）011813号及《关于武汉武除非经常损益后的归属母公司股东净利润较 商集团股份有限公司2016年度限制性股票激上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平 励计划业绩指标的鉴证报告》众环专字均净资产收益率较上年有所增长，且两个指 （2017）010892号，公司2016年度扣除非经标都不低于同行业可比公司 50 分位值；主营 常性损益后的归属母公司股东净利润为9.59业务收入占营业总收入 90%以上。锁定期及 亿元，同比增长23.23%，均高于2012-2014年解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除 度的平均水平；扣除非经常损益后的加权平非经常性损益前后的净利润均不得低于授权 均净资产收益率为20.21%，不低于同行业可日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 比公司50分位值；主营业务收入173.50亿元，负。 占营业总收入的95.74%。 公司业绩考核达到解锁条件。4、个人绩效考评，按照《考核办法》分年进 212 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定 足解锁条件。考评结果 综上所述，董事会认为限制性股票激励计划已满足第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期的可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量 第二个解锁期考核的激励对象人数合计212名，可申请解锁的限制性股票数量为9,149,283股，占公司目前股份总数的1.19%。具体情况如下： 2016年权益 本次可解 剩余未解 获授限制性 分派后的未 除限售的 锁限制性序号 姓名 职务 股票数量 解锁限制性 股份数量 股份数量 （股） 股票（股） （股） （股）1 陈 军 董事长 300,000 261,300 128,700 132,6002 李 轩 董事会秘书 300,000 261,300 128,700 132,600 2016年权益 本次可解 剩余未解 获授限制性 分派后的未 除限售的 锁限制性序号 姓名 职务 股票数量 解锁限制性 股份数量 股份数量 （股） 股票（股） （股） （股）3 吴海芳 副总经理 300,000 261,300 128,700 132,6004 汪 斌 副总经理 300,000 261,300 128,700 132,6005 李 东 副总经理 300,000 261,300 128,700 132,6006 朱 曦 董事 150,000 130,650 64,350 66,3007 熊海云 董事 80,000 69,680 34,320 35,360其他核心骨干人员（合计205人） 20,047,000 17,068,987 8,407,113 8,661,874 合计共212人 21,777,000 18,575,817 9,149,283 9,426,534 四、相关核查意见 （一）董事会人力资源委员会意见 经公司人力资源委员审议，本次可解锁的 212 名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，公司限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。 （二）独立董事意见 独立董事对公司限制性股票激励计划第二期解锁事项发表如下意见：本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的212名激励对象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期全部解锁。 公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。 （三）监事会意见 经核查，本次可解锁的 212 名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为激励对象办理第二期解锁。 （四）律师意见 大晟律师事务所认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。 五、备查文件 1、武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要 2、武汉武商集团股份有限公司第八届五次董事会决议 3、武汉武商集团股份有限公司第八届五次监事会决议 4、董事会人力资源委员会核查意见 5、武汉武商集团股份有限公司独立董事关于第八届五次董事会及 2017 年度董事会相关事项的独立意见 6、湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项的法律意见书 特此公告。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 27 日
