武汉武商集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、填补措施及相关承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券预案已经公司 2018 年 4 月 27 日召开的第八届五次董事会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。 一、本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一）主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2.假设公司于 2018 年 12 月底完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 3.本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年6 月 30 日全部转股和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。 4.假设本次公开发行可转债募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5.假设本次可转债的转股价格为 14.77 元/股（即不低于公司董事会召开日前 20 个交易日均价 14.77 元/股与前 1 日交易均价 14.46 元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2017 年增长 10%；2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2018 年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018 年度、2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 7.未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 8.假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。亦不考虑限制性股票对每股收益的稀释作用。 9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。且假设可转债存续期票面年利率均为 0.2%；到期按票面价格回售；可转债实际利率 6.5%。上述假设仅用作测算，不构成对票面利率、回售价格以及实际利率的数值预测。 10.在考虑公司税后利息时，假设公司适用的所得税税率为25%。 11.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 (二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 情形 1：2019 年净利润与上年持平 2017 年 度 2018 年净利润 2019 年净利润与上年持平 项目 /2017 年 12 相比 2017 年 2019 年 6 月末 2019 年末 月 31 日 增长 10% 全部转股 全部未转股 总股本（万股） 76,899.27 76,899.27 90,440.23 76,899.27 归属于母公司股东权益合计 717,785.10 854,332.48 1,190,879.87 990,879.87 （万元) 归属于母公司所有者的净利 124,133.98 136,547.38 136,547.38 136,547.38 润(万元) 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 118,273.10 130,100.41 130,100.41 130,100.41 元） 基本每股收益（元/股） 1.66 1.78 1.63 1.78 稀释每股收益（元/股） 1.65 1.78 1.63 1.58 扣除非经常性损益基本每股 1.58 1.69 1.55 1.69 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每 1.57 1.69 1.55 1.55 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 18.72% 17.37% 13.35% 14.80% 扣除非经常性损益加权平均 17.81% 16.55% 12.72% 14.10% 净资产收益率 情形 2：2019 年净利润较上年增长 10% 2017 年 度 2018 年净利润 2019 年净利润较上年增长 10% 项目 /2017 年 12 相比 2017 年增 2019 年 6 月末 2019 年末 月 31 日 长 10% 全部转股 全部未转股 总股本（万股） 76,899.27 76,899.27 90,440.23 76,899.27 归属于母公司股东权益合计 717,785.10 854,332.48 1,204,534.61 1,004,534.61 （万元) 归属于母公司所有者的净利 124,133.98 136,547.38 150,202.12 150,202.12 润(万元) 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 118,273.10 130,100.41 143,110.46 143,110.46 元） 基本每股收益（元/股） 1.66 1.78 1.80 1.95 稀释每股收益（元/股） 1.65 1.78 1.80 1.74 扣除非经常性损益基本每股 1.58 1.69 1.71 1.86 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每 1.57 1.69 1.71 1.69 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 18.72% 17.37% 14.59% 16.16% 扣除非经常性损益加权平均 17.81% 16.55% 13.90% 15.40% 净资产收益率 情形 3：2019 年净利润较上年增长 20% 2017 年 度 2018 年净利润 2019 年净利润较上年增长 20% 项目 /2017 年 12 月 相比 2017 年增 2019 年 6 月末 2019 年末 31 日 长 10% 全部转股 全部未转股 总股本（万股） 76,899.27 76,899.27 90,440.23 76,899.27 归属于母公司股东权益合计 717,785.10 854,332.48 1,218,189.34 1,018,189.34 （万元) 归属于母公司所有者的净利 124,133.98 136,547.38 163,856.86 163,856.86 润(万元) 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 118,273.10 130,100.41 156,120.50 156,120.50 元） 基本每股收益（元/股） 1.66 1.78 1.96 2.13 稀释每股收益（元/股） 1.65 1.78 1.96 1.89 扣除非经常性损益基本每股 1.58 1.69 1.87 2.03 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每 1.57 1.69 1.87 1.83 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 18.72% 17.37% 15.81% 17.50% 扣除非经常性损益加权平均 17.81% 16.55% 15.07% 16.67% 净资产收益率 注:基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算； 二、关于本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。 三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明 （一） 本次发行可转债的必要性 1、建设国家中心城市和国际化大都市，武汉商业迎来高速发展期 “一带一路”、长江经济带、中部崛起等国家重大战略聚集武汉，国家中心城市、全面创新改革试验区、自主创新示范区、自由贸易试验区等国家重大改革发展试点落户武汉，武汉正处于高速发展的历史机遇期。2013 年，习近平视察湖北武汉时，指出未来五年，是落实新发展理念、加快复兴大武汉的关键时期。市第十三次党代会进一步明确：到 2021 年，高水平全面建成小康社会，加快建设现代化、国际化、生态化大武汉，为复兴大武汉打下坚实基础。而现代化、国际化的商业体系是体现城市现象和繁荣程度的重要方面，故武汉的商业也将迎来稳步发展的时期。 2、完善武汉商业格局，有效辐射“1+8”城市群。 武汉以长江为界，长江两岸商业布局不均，呈现“北紧凑、南松散”的格局。长江北岸商业聚集紧凑，既有以武汉国际广场、武商广场、世贸广场为代表的江北核心商圈，也有以江汉路、王家湾、钟家村商圈为代表的次级中心，能有效满足仙桃、孝感、天门、潜江等二级城市的消费需求。而长江南岸虽存在中南、街道口、光谷等众多商圈，但商业聚集松散，无统领性商业中心，不能有效辐射黄冈、鄂州、黄石、咸宁消费群，在长江南岸形成一个统领性的商业核心，能有效满足“1+8”城市圈家庭式一日休闲、购物游。 3、江南地区商业聚集规模较低，业态定位多样，但缺乏高端及一站式衔接。 武商国际广场成功开业和良好的运营势头说明：随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。江南地区目前主要商圈定位中低档，缺乏高端的定位功能，因此，集购物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物中心的出现和发展成为一种必然。 4、顺应居民需求总量增长和需求多样化的趋势。 近年来，随着我国经济进入新常态，宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定成长，商品零售额稳固上升。据国家统计局数据，2016 年我国商品零售额为 296,518 亿元，同比增长 10.4%。对比其他主要经济体，我国 2016 年商品零售额仍处于较高水平，分别比美国、日本、欧盟高出 7.5、11 和 7.6 个百分点。 随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变历程上来看，人均 GDP 的增长是零售各子业态演变的决定性因素，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。 综上所述，武商集团梦时代广场项目不仅是满足居民对购物、休闲、娱乐、社交等多种消费的需求增强，更是武汉市成为立足中部、面向全国、走向世界的国家中心城市有力展示。 （二）本次发行可转债的可行性 武汉梦时代广场位于武昌武锅生活区，东临石牌岭路，西至宝通寺路，北临武珞路，南至紫阳东路，与百瑞景小区相接，是武昌区人流最旺，道路交通条件最好的区域，与武商亚贸广场毗邻，处于江南商圈核心地区,地理位置优越。 根据武汉市统计局公布武汉市国民经济的相关指标，武汉市2016 年 GDP 达到 11,912 亿元，比上年增长 7.8%；城市居民人均可支配收入 35,383 元，同比增长 8.94%；社会消费品零售总额5610.59 亿元，同比增长 10%。而随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变历程上来看，人均 GDP 的增长是零售各子业态演变的决定性因素，2016 年，武汉市人均GDP 超过 110,000 元，折合 17,460 美元，消费需求个性化和多样化趋势逐步明显。 武汉梦时代广场将充分利用在国际奢侈品运营管理中获得的丰富经验，借鉴国际上 Shopping mall 的先进经营理念，以全新观念、全新机制营运操作，将建筑、商业、美学与让顾客安心舒适的氛围相结合，打造全新的主题式、体验式商业综合体满足消费者个性化和多样的消费需求。项目建成后公司将充分用足现有资源，进一步发挥武商集团的经营、管理优势，实现效益最大化，为主业的进一步发展奠定坚实的基础。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募投项目与公司现有业务的关系 公司是国内知名的大型零售连锁企业，主营业务为购物中心和超市。本次募集资金投资项目——武汉梦时代广场项目是公司向购物中心领域拓展的重要举措，有利于丰富及完善公司在购物中心业态的战略布局，拓展发展空间，进一步发挥公司在零售领域的品牌优势，提升市场占有率和竞争力，最终提升公司整体盈利能力。因此，本次募集资金投资项目对提升公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司在多年经营中，通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在购物中心运营方面具有业务经验和能力的骨干力量；同时公司又开展技能人才校企订单培养工作，直接与院校洽谈专业需求和课程设置并正式签约，超前储备企业发展所需的专业技能人才。上述两个方面为公司扩大购物中心业务奠定了良好的基础。 2、技术储备 在购物中心运营方面，公司利用在武汉国际广场等购物广场运营中学习到的国际奢侈品运营管理经验，并借鉴国际上Shoppingmall 的先进经营理念，培养了一支专业、精干、高效的购物中心管理团队，团队成员背景广泛，涵盖项目选址、建设规划、营销顾问、品牌运营、物业经营等各个环节。公司经营团队拥有开发大型购物中心的技术实力。 3、市场储备 截至 2017 年末，公司已在湖北省运营了 10 家购物中心。本次募集资金建设的梦时代项目一方面填补了部分经营地域上的空白，另一方面则既有经营区域内深耕细作，同时丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在当地的商业零售份额。 综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募集资金投资项目的实施储备了良好条件。 五、公司采取填补即期回报的具体措施 为降低本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。 （一）进一步提升运营管理绩效 公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合，形成清晰的业务发展构架，对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，合理提高要约扣率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过跨业态营销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营销方式，控制成本，提升效果；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经营等方式，多维度提升门店经营业绩。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （三）积极推进募集资金投资项目建设 本次募集资金投资项目已经过充分细致的研究论证。大型一体化购物中心是顺应市场环境变化和提升居民消费体验，对传统百货零售业的升级，代表了整个行业服务向高端化、精细化方向发展的趋势和方向。经测算，募集资金投资项目的经济效益良好。公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。 （四）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修订，并制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。 六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对自身的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人合法权限范围内，促使由公司董事会或人力资源委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来实施股权激励方案，则在本人合法权限范围内，促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会等有权机关做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，以确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东造成的损失； （3）接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 27 日
