武汉武商集团股份有限公司 （住址：湖北省武汉市江汉区解放大道690号） 公开发行可转换公司债券预案 二零一八年四月 声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、发行人、鄂武商 指 武汉武商集团股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所本次发行/本次可转债/本 鄂武商公开发行可转换债券，募集资金不超过 200,000.00 万次发行的可转债/本次公 指 元的行为开发行可转换公司债券A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股保荐人、保荐机构、主 指 中信证券股份有限公司承销商会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所董事会 指 武汉武商集团股份有限公司董事会股东大会 指 武汉武商集团股份有限公司股东大会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元报告期、三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为在公司股东大会审议通过 2017 年度利润分配方案且该等利润分配方案实施完成后，公司符合关于公开发行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件。二、本次发行概况 （一）本次发行债券的种类 本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）债券期限 本次可转债的期限为自发行之日起 6 年。 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 （五）债券利率 本次可转债的票面利率及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息： 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “当年” 或“ 每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式： （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （八）转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、向下修正转股价格的股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本期可转债本息； 3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5、公司董事会提出召开债券持有人会议； 6、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 投资总额 募集资金拟投资额序号 项目 （万元） （万元） 1 武汉梦时代广场建设项目 1,199,477.73 200,000.00 合计 1,199,477.73 200,000.00 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。 （十八）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期财务报表 公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表业经中审众环会计师事务所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 众 环 审 字 （ 2016 ） 011455 号 、 众 环 审 字（2017）011813 号、众环审字（2018）011869 号标准无保留意见审计报告。公司2018 年 1-3 月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表 单位：万元 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31流动资产： 货币资金 187,909.19 201,211.84 223,572.97 206,167.66 应收票据 210.00 25.00 - 220.00 应收账款 1,450.53 935.15 797.64 924.68 预付款项 48,964.33 48,169.82 49,151.22 49,299.28 应收股利 20.07 20.07 23.43 26.76 其他应收款 10,679.53 18,232.28 20,311.11 17,582.88 存货 233,842.44 225,634.28 90,438.86 88,748.20 划分为持有待售的资 - - 21,615.30 21,615.30产 其他流动资产 - - 2,000.00 -流动资产合计 483,076.09 494,228.44 407,910.52 384,584.76非流动资产： 可供出售金融资产 42,994.00 42,994.00 42,994.00 42,994.00 长期股权投资 2,991.54 2,965.08 2,816.22 2,730.72 投资性房地产 5,845.48 6,045.25 6,964.49 8,111.50 固定资产 674,230.10 679,502.56 712,762.42 735,686.18 在建工程 41,618.78 5,825.83 2,300.08 128.87 无形资产 646,934.28 264,636.65 272,578.68 279,641.70 长期待摊费用 38,340.68 39,339.98 31,773.85 37,144.88 递延所得税资产 13,566.05 13,433.25 16,749.54 14,744.34 其他非流动资产 - 253,021.73 282,207.08 269,563.78非流动资产合计 1,466,520.90 1,307,764.33 1,371,146.37 1,390,745.97资产总计 1,949,596.99 1,801,992.77 1,779,056.89 1,775,330.73流动负债： 短期借款 230,367.85 125,000.00 132,400.00 287,094.00 应付票据 1,375.54 596.54 673.00 1,616.99 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 应付账款 192,548.29 225,648.88 233,461.90 213,658.72 预收款项 320,787.82 266,017.39 280,218.54 287,365.84 应付职工薪酬 26,562.51 34,295.09 43,383.68 47,105.51 应交税费 28,280.23 52,799.69 22,309.35 15,745.75 应付股利 884.83 884.83 284.69 284.69 其他应付款 153,715.16 187,560.57 269,074.00 317,115.36 一年内到期的非流动 28,500.00 28,600.00 200.00 200.00负债流动负债合计 983,022.22 921,402.99 982,005.14 1,170,186.86非流动负债： 长期借款 218,254.55 162,254.55 190,793.18 191,031.82 长期应付职工薪酬 466.34 550.14 885.32 1,304.29非流动负债合计 218,720.89 162,804.69 191,678.50 192,336.11负债合计 1,201,743.11 1,084,207.67 1,173,683.64 1,362,522.97所有者权益： 股本 76,899.27 76,899.27 59,183.44 52,902.56 资本公积 141,565.05 139,963.24 149,942.59 62,957.97 减：库存股 8,544.88 8,544.88 13,937.28 13,937.28 其他综合收益 - - 6.64 12.17 盈余公积 110,272.17 110,272.17 75,194.86 60,353.68 未分配利润 427,662.27 399,195.30 334,983.00 250,660.77归属于母公司所有者权益 747,853.88 717,785.10 605,373.25 412,949.87合计 少数股东权益 - - - -142.11所有者权益合计 747,853.88 717,785.10 605,373.25 412,807.77负债和所有者权益总计 1,949,596.99 1,801,992.77 1,779,056.89 1,775,330.73 2、母公司资产负债表 单位：万元 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31流动资产： 货币资金 96,992.61 108,788.70 110,325.89 105,667.50 预付款项 40,107.02 38,006.39 38,038.94 38,363.73 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 应收股利 20.07 20.07 23.43 26.76 其他应收款 194,776.59 214,159.77 90,973.24 99,716.05 存货 14,067.17 12,749.83 11,246.65 10,904.01 划分为持有待售的 - - 8,935.87 8,935.87资产流动资产合计 345,963.46 373,724.76 259,544.01 263,613.92非流动资产： 可供出售金融资产 42,994.00 42,994.00 42,994.00 42,994.00 长期股权投资 126,840.08 126,813.62 116,164.77 113,929.27 投资性房地产 330,730.98 332,415.54 347,765.56 354,678.98 固定资产 264,507.30 266,797.75 279,221.41 288,313.85 在建工程 41,618.78 5,825.83 2,300.08 128.87 无形资产 614,351.02 231,884.64 238,819.65 245,811.98 长期待摊费用 19,339.57 19,140.61 6,357.93 6,727.62 递延所得税资产 11,290.18 9,935.54 11,992.24 10,017.77 其他非流动资产 - 253,021.73 282,207.08 269,563.78非流动资产合计 1,451,671.92 1,288,829.26 1,327,822.71 1,332,166.11资产总计 1,797,635.38 1,662,554.02 1,587,366.72 1,595,780.03流动负债： 短期借款 230,367.85 125,000.00 132,000.00 286,694.00 应付账款 63,868.22 89,341.13 87,855.54 78,398.51 预收款项 288,581.89 252,932.64 266,633.45 273,008.43 应付职工薪酬 15,480.18 18,308.65 22,731.15 26,352.71 应交税费 22,714.57 37,300.42 16,746.34 7,046.04 应付股利 884.83 884.83 284.69 284.69 其他应付款 223,326.85 273,920.10 359,974.02 390,281.36 一年内到期的非流 18,000.00 18,000.00 - -动负债流动负债合计 863,224.39 815,687.76 886,225.20 1,062,065.73非流动负债： 长期借款 218,254.55 162,254.55 180,193.18 180,231.82非流动负债合计 218,254.55 162,254.55 180,193.18 180,231.82负债合计 1,081,478.94 977,942.31 1,066,418.38 1,242,297.55 股本 76,899.27 76,899.27 59,183.44 52,902.56 项 目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资本公积 152,864.27 151,262.46 161,242.84 74,258.22 减：库存股 8,544.88 8,544.88 13,937.28 13,937.28 其他综合收益 - - 6.64 12.17 盈余公积 110,272.17 110,272.17 75,194.86 60,353.68 未分配利润 384,665.61 354,722.69 239,257.84 179,893.13所有者权益合计 716,156.44 684,611.71 520,948.34 353,482.48负债和所有者权益总计 1,797,635.38 1,662,554.02 1,587,366.72 1,595,780.03 3、合并利润表 单位：万元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度一、营业总收入 483,626.56 1,812,209.87 1,768,964.16 1,752,365.78 其中：营业收入 483,626.56 1,812,209.87 1,768,964.16 1,752,365.78二、营业总成本 445,902.43 1,654,164.15 1,640,055.54 1,647,605.44 其中：营业成本 383,397.08 1,400,747.83 1,376,135.85 1,371,023.45 营业税金及附加 4,642.13 19,399.40 16,917.77 15,586.37 销售费用 52,189.26 208,160.68 215,813.69 221,508.87 管理费用 6,625.19 25,950.24 26,757.94 29,768.90 财务费用 746.13 641.51 4,838.48 8,532.87 资产减值损失 -1,697.35 -735.51 -408.18 1,184.98 投资收益（损失以 26.46 4,861.70 1,080.16 2,112.00“－”号填列） 其中：对联营企业 26.46 152.44 91.04 54.71和合营企业的投资收益 资产处置收益（损 -30.20 -462.29 145.19 -1,022.67失以“-”号填列） 其他收益（损失以 86.39 942.28 - -“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－” 37,806.79 163,387.42 130,133.96 105,849.67号填列） 加：营业外收入 426.25 2,033.85 2,900.55 1,780.98 减：营业外支出 34.22 1,055.00 1,010.67 327.19四、利润总额（亏损总额以 38,198.82 164,366.27 132,023.84 107,303.46“－”号填列） 减：所得税费用 9,731.85 40,232.28 32,718.32 27,226.48五、净利润（净亏损以“－” 28,466.97 124,133.98 99,305.52 80,076.98 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度号填列） 归属于母公司所有者的 28,466.97 124,133.98 99,163.41 79,930.71净利润 少数股东损益 - - 142.11 146.27六、其他综合收益的税后净 - -6.64 -5.54 -99.69额 归属母公司所有者的其 - -6.64 -5.54 -99.69他综合收益的税后净额七、综合收益总额 28,466.97 124,127.35 99,299.98 79,977.30 归属于母公司所有者的 28,466.97 124,127.35 99,157.87 79,831.02综合收益总额 归属于少数股东的综合 - - 142.11 146.27收益总额七、每股收益： （一）基本每股收益 0.38 1.66 1.36 1.58 （二）稀释每股收益 0.37 1.65 1.35 1.57 4、母公司利润表 单位：万元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度一、营业收入 229,824.59 939,356.80 890,898.38 861,658.35 减：营业成本 176,516.75 703,731.75 675,092.24 661,559.56 营业税金及附加 3,217.68 13,637.61 11,734.87 9,880.58 销售费用 19,637.98 79,748.30 79,250.11 74,290.19 管理费用 6,108.98 24,286.92 26,221.41 29,153.16 财务费用 993.77 1,648.54 5,496.77 9,317.08 资产减值损失 -1,555.27 -738.32 -577.39 999.35 投资收益（损失 11,092.61 87,276.76 1,017.12 1,520.87以“－”号填列） 其中：对联营企 26.46 172.50 91.04 54.71业和合营企业的投资收益 资产处置收益 -18.28 -21.60 3,260.81 -8.69（损失以“-”号填列） 其他收益（损失 - 238.56 - -以“-”号填列）二、营业利润（亏损以 35,979.04 204,535.71 97,958.31 77,970.62“－”号填列） 加：营业外收入 269.33 567.61 591.99 536.32 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 减：营业外支出 0.85 432.87 611.52 174.73三、利润总额（亏损总额 36,247.53 204,670.45 97,938.78 78,332.21以“－”号填列） 减：所得税费用 6,304.61 29,283.92 23,732.89 19,315.19四、净利润（净亏损以 29,942.92 175,386.53 74,205.89 59,017.02“－”号填列）五、其他综合收益的税后 - -6.64 -5.54 -99.69净额六、综合收益总额 29,942.92 175,379.89 74,200.36 58,917.33 5、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 593,483.41 2,036,646.99 1,994,615.72 1,988,029.97现金 收到其他与经营活动有关的 777.80 37,369.99 35,765.25 33,961.53现金 经营活动现金流入小计 594,261.22 2,074,016.98 2,030,380.97 2,021,991.50 购买商品、接受劳务支付的 465,965.55 1,801,334.91 1,610,524.90 1,645,930.39现金 支付给职工以及为职工支付 33,991.80 96,430.76 92,051.72 93,656.73的现金 支付的各项税费 46,183.79 74,355.53 96,362.39 116,022.52 支付其他与经营活动有关的 12,881.70 76,045.83 82,742.05 81,038.39现金 经营活动现金流出小计 559,022.85 2,048,167.04 1,881,681.06 1,936,648.01 经营活动产生的现金流量净额 35,238.37 25,849.94 148,699.91 85,343.48二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 26,925.31 30,940.00 347,417.64 取得投资收益收到的现金 - 889.55 992.46 1,752.58 处置固定资产、无形资产和 19.09 122.42 3,514.38 46.41其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 19.09 27,937.29 35,446.84 349,216.64 购建固定资产、无形资产和 204,879.59 41,599.74 52,365.09 242,906.63其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 32,940.00 351,609.00 支付其他与投资活动有关的 - - - 59,655.99现金 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 投资活动现金流出小计 204,879.59 41,599.74 85,305.09 654,171.62 投资活动产生的现金流量净额 -204,860.50 -13,662.45 -49,858.25 -304,954.98三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 81,270.74 13,937.28 取得借款收到的现金 210,420.71 125,100.00 142,000.00 477,700.00 筹资活动现金流入小计 210,420.71 125,100.00 223,270.74 491,637.28 偿还债务支付的现金 50,100.00 132,638.64 296,932.64 253,923.84 分配股利、利润或偿付利息 4,001.10 27,779.07 6,688.42 30,838.32支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 - 193.69 - 10,562.90现金 筹资活动现金流出小计 54,101.10 160,611.39 303,621.06 295,325.05 筹资活动产生的现金流量净额 156,319.61 -35,511.39 -80,350.32 196,312.23四、汇率变动对现金及现金等价 -0.13 -0.76 0.97 0.76物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -13,302.65 -23,324.67 18,492.30 -23,298.51 加：期初现金及现金等价物 195,558.30 218,882.97 200,390.66 223,689.18余额六、期末现金及现金等价物余额 182,255.65 195,558.30 218,882.97 200,390.66 6、母公司现金流量表 单位：万元 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 279,921.23 994,812.13 967,288.17 928,141.07现金 收到其他与经营活动有关的 32,820.70 106,387.78 166,721.54 149,390.91现金 经营活动现金流入小计 312,741.94 1,101,199.91 1,134,009.71 1,077,531.98 购买商品、接受劳务支付的 224,609.28 830,758.16 811,112.14 797,608.05现金 支付给职工以及为职工支付 14,083.11 37,959.58 32,889.11 34,270.46的现金 支付的各项税费 28,427.05 47,619.12 60,137.58 78,386.06 支付其他与经营活动有关的 8,581.30 168,001.26 103,250.27 116,792.89现金 经营活动现金流出小计 275,700.74 1,084,338.13 1,007,389.09 1,027,057.47 经营活动产生的现金流量净额 37,041.20 16,861.78 126,620.62 50,474.52 项 目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 24,925.31 - 140,308.64 取得投资收益收到的现金 - 39,869.86 929.42 1,161.45 处置固定资产、无形资产和 - 0.26 3,272.14 2.26其他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 64,795.43 4,201.56 141,472.36 购建固定资产、无形资产和 204,243.72 38,328.56 44,104.15 238,363.81其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 10,500.00 2,150.00 171,062.90 投资活动现金流出小计 204,243.72 48,828.56 46,254.15 409,426.70 投资活动产生的现金流量净额 -204,243.72 15,966.86 -42,052.59 -267,954.35三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 81,270.74 13,937.28 取得借款收到的现金 210,420.71 125,100.00 142,000.00 466,700.00筹资活动现金流入小计 210,420.71 125,100.00 223,270.74 480,637.28 偿还债务支付的现金 50,000.00 132,038.64 296,732.64 249,338.64 分配股利、利润或偿付利息 4,014.29 27,232.95 6,448.64 30,165.25支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 - 193.69 - -现金筹资活动现金流出小计 54,014.29 159,465.28 303,181.27 279,503.89筹资活动产生的现金流量净额 156,406.43 -34,365.28 -79,910.54 201,133.39四、汇率变动对现金及现金等价 - -0.57 0.90 0.76物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -10,796.09 -1,537.20 4,658.39 -16,345.68 加：期初现金及现金等价物 104,288.70 105,825.89 101,167.50 117,513.18余额六、期末现金及现金等价物余额 93,492.61 104,288.70 105,825.89 101,167.50 （二）合并报表范围变化情况 最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表： 2017 年度 全资或控股 变动原因增加 1 家武汉武商超市管理有限公司 全资子公司 新设 2016 年度 全资或控股 变动原因增加 1 家武汉武商百盛置业有限公司 全资子公司 新设减少 1 家武汉武商家电连锁有限公司 控股子公司 清算 2015 年度 全资或控股 变动原因增加 1 家武商老河口购物广场管理有限公司 全资子公司 新设减少 1 家武汉广场管理有限公司 控股子公司 清算注：公司 2018 年报表合并范围未发生变化 （三）公司的主要财务指标 1、最近三年及一期主要财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 /2018-3-31 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31流动比率（倍） 0.49 0.54 0.42 0.33速动比率（倍） 0.25 0.29 0.32 0.25资产负债率（合并）（%） 61.64 60.17 65.97 76.75资产负债率（母公司）（%） 60.16 58.82 67.18 77.85应收账款周转率（次） 324.35 1,673.33 1,643.33 1,399.87每股经营活动现金流量（元/股） 0.46 0.34 2.51 1.61每股净现金流量净额（元） -0.17 -0.30 0.31 -0.44每股净资产（元） 9.73 9.33 10.23 7.81注 1：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股净资产=期末净资产/期末股本总额注 2：2018 年 1-3 月份/2018-3-31 为季度数据 2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下： 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度 基本每股收益（元） 0.38 1.66 1.36 1.58 扣非前 稀释每股收益（元） 0.37 1.65 1.35 1.57 扣非前加权平均净资产收益率（%） 3.88 18.70 18.52 20.73 基本每股收益（元） 0.37 1.58 1.33 1.53 扣非后 稀释每股收益（元） 0.37 1.57 1.32 1.53 扣非后加权平均净资产收益率（%） 3.83 17.81 18.05 20.18 （四）管理层讨论与分析 1、资产构成情况分析 最近三年及一期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元，% 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动 483,076.09 24.78 494,228.44 27.43 407,910.52 22.93 384,584.76 21.66 资产非流动资产 1,466,520.90 75.22 1,307,764.33 72.57 1,371,146.37 77.07 1,390,745.97 78.34 合 计 1,949,596.99 100.00 1,801,992.77 100.00 1,779,056.89 100.00 1,775,330.73 100.00 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，公司资产总额分别为 177.53 亿元、177.91 亿元、180.20 亿元及 194.96 亿 元。 报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，公司流动资产占资产总 额的比例分别为 21.66%、22.93%、27.43%和 24.78%，非流动资产占资产总额的 比例分别为 78.34%、77.07%、72.57%和 75.22%。 公司的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货等。2016 年末，公司流动资产较 2015 年末保持基本稳定。2017 年末，公司流动资产较2016 年末增加 8.63 亿元，增长 21.16%，主要原因系因公司时代花园还建房建设项目导致公司存货增加所致。 公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产等。2018 年 3 月末，公司非流动资产较 2017 年末增加15.88 亿元，主要原因系因公司梦时代广场建设项目投入增加所致。 2、负债构成情况分析 最近三年及一期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元，% 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动 983,022.22 81.80 921,402.99 84.98 982,005.14 83.67 1,170,186.86 85.88 负债非流动 218,720.89 18.20 162,804.69 15.02 191,678.50 16.33 192,336.11 14.12 负债 合计 1,201,743.11 100.00 1,084,207.67 100.00 1,173,683.64 100.00 1,362,522.97 100.00 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月31 日，公司负债总额分别为 1,362,522.97 万元、1,173,683.64 万元、1,084,207.67万元及 1,201,743.11 万元，流动负债占比在 80%以上。 公司的负债主要包括短期借款、其他应付款、应付账款、预收账款以及长期借款等。负债总额随着公司资产规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。 3、偿债能力分析 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表： 2018 年 1-3 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 月/2018-3-31 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31流动比率（倍） 0.49 0.54 0.42 0.33速动比率（倍） 0.25 0.29 0.32 0.25资产负债率（%）（合并） 61.64 60.17 65.97 76.75资产负债率（%）（母公司） 60.16 58.82 67.18 77.85 最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳定且呈现向好趋势，公司短期偿债指标和长期偿债指标均较为健康。公司的流动比率和速动比率数值较低，但公司能够凭借自身的经营优势利用供应商款项，因此公司较低的流动比率和速动比率并不会影响公司的短期偿债能力。公司的资产负债率水平较为适中，体现了零售商业企业利用负债资金以扩大经营规模、拓展业务范围的经营特点。 4、营运能力分析 最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下： 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度应收账款周转率（次） 324.35 1,673.33 1,643.33 1,399.87存货周转率（次） 1.66 8.80 15.06 14.95总资产周转率（次） 0.26 1.01 1.00 1.05注 1：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下： 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额注 2：2018 年 1-3 月份为季度数据 公司的应收账款主要系应收公司客户销货款。公司的销售对象主要是个人消费者，基本不产生应收账款，所以公司应收账款余额较小且保持相对稳定。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为 1,399.87 次、1,643.33 次、1,673.33 次和 324.35 次，对应应收账款周转天数分别为 0.26 天、0.22 天、0.22 天和 1.11 天。整体来看，公司应收账款周转率水平较好。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司存货周转率分别为14.95 次、15.06 次、8.80 次和 1.66 次，对应存货周转天数分别为 24.08 天、23.91天、40.91 天和 216.71 天。2017 年度，公司存货周转率较 2016 年度存货周转率降低，主要原因系时代花园还建房建设项目导致公司存货增加所致。 5、盈利能力分析 最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下： 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度营业收入 483,626.56 1,812,209.87 1,768,964.16 1,752,365.78营业利润 37,806.79 163,387.42 130,133.96 105,849.67净利润 28,466.97 124,133.98 99,305.52 80,076.98 公司主要从事购物中心和超市业务，是国内著名的商业零售企业，也是湖北省内购物中心数量与超市数量最多的连锁零售企业之一。公司自成立以来，一直从事零售业务，经营方式从单体百货商场经营发展为如今的多个购物中心与超市的连锁经营。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司净利润分别为 8.01亿元、9.93 亿元、12.41 亿元和 2.85 亿元，2015-2017 年度增长率分别为 24.88%、24.01%和 25.00%，公司具备较好的盈利能力。四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 200,000.00 万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 投资总额 募集资金拟投资额序号 项目 （万元） （万元） 1 武汉梦时代广场建设项目 1,199,477.73 200,000.00 合 计 1,199,477.73 200,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《武汉武商集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。五、公司利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据发行人《公司章程》第一百六十条规定，公司利润分配政策如下： 1、利润分配形式： 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，在符合公司章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利分红方式。 2、现金分红的条件及比例： 除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 特殊情况指： （1）审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的审计报告； （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 3、现金分红的时间间隔： 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 4、发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的利润分配情况如下： 分红（实 分红所属年 分红实施方案 现金分红额（含税） 施）年度 度 鉴于企业正处于发展的关键时期，发展 项目资金需求大，为保证企业的可持 续、稳定发展，经董事会研究：2015 年 2016 年 2015 年 00.00 万元 度不派发现金红利、不送红股、也不进 行资本公积金转增股本，未分配利润结 转至下年度。 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议 通过，公司 2016 年度利润分配方案为： 2017 年 2016 年 24,844.38 万元 以总股本 591,834,370 股为基数，向全体 股 东 每 10 股 派 现 金 股 利 4.2 元 （ 含 税）。 2017 年度利润方案已经第八届董事会第 五次会议审议通过,公司以总股本 768,992,731 股为基数，向全体股东每 10 2018 年 2017 年 股派现金股利 0.8 元（含税），共计派现 6,151.94 万元 金 61,519,418.48 元 , 剩 余 可 分 配 利 润 3,485,707,453.03 元结转至下年度。本次 利润分配方案尚需提交股东大会审议。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 30,996.32 万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 101,076.03 万元的 30.67%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年合并报表中归属于母公司股东 124,133.98 99,163.41 79,930.71的净利润现金分红（含税） 6,151.94 24,844.38 0.00现金分红占合并报表中归属于 0.05 25.05% 0.00%母公司股东净利润的比例最近三年累计现金分红合计 30,996.32最近三年合并报表中归属于母 101,076.03公司股东的年均净利润最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司 30.67%股东的年均净利润的比例 （三）公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划 1、公司未来三年的利润分配政策 （1）利润分配的形式 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，对股东可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的分配方式。 （2）公司现金分红的条件、比例、间隔 除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 特殊情况指： 1）审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的审计报告； 2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 2、公司利润分配政策的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。六、公司董事会关于公司不属于失信责任主体的说明 经登陆“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，公司不属于失信责任主体。 武汉武商集团股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日
