武汉武商集团股份有限公司独立董事关于第八届五次董事会及 2017 年度董事会相关 事项的独立意见 武汉 武 商 集 团 股 份 有 限 公 司 第 八 届 五 次 董 事 会 会 议 于2018 年 4 月 27 日召开，作为公司独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真细致审核，现就本次会议审议的议案发表独立意见如下： 一、关于会计政策变更的独立意见 公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。 二、关于公司内部控制评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 三、关于公司第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，我们对公司 2017 年度第一大股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，发表如下独立意见： （一）公司编制了截止 2017 年 12 月 31 日公司第一大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。报告期内，第一大股东及其他关联方没有占用公司资金的情况，公司子公司及其附属企业与公司无资金往来。 （二）公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。 四、关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见 公司以总股本 768,992,731 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 0.8 元（含税），共计派现金 61,519,418.48 元,剩余可分配利润 3,485,707,453.03 元结转至下年度。公司二 0 一七年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，我们对董事会提出的 2017 年度利润分配预案无异议。 五、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《武汉武商集团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，对提交公司第八届五次董事会审议的《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》进行了事前认可，现发表独立意见如下： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。 公司独立董事决议通过继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度会计审计机构。聘期一年，年度审计费为 160 万元。 五、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，且符合公司实际情况。 3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司项目发展的需要，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 4、公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 5、《武汉武商集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。 6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。 7、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 六、关于限制性股票激励计划第二期解锁的独立意见 我们认真审阅了《武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，对公司限制性股票激励计划第二期解锁事项发表如下意见：认为本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的 212 名激励对象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期全部解锁。 公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。 八、关于董事会召开程序的独立意见 根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无意见。我们还听取了分管的副总经理对公司 2017 年度财务状况和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。 2018 年 4 月 24 日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况，对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 独立董事：喻景忠、田玲、吴可、岳琴舫 2018年4月27日
