武商集团二〇一七年度董事会工作报告 2017 年，是践行武商集团“十三五”规划的关键年，面对挑战极限的重点项目，面对群雄割据的市场竞争，我们坚持保增长博取第一，坚持强管理促效益，实现销售、利润双增长的目标。 一、主要经济指标 2017 年，公司实现营业收入 181.22 亿元，同比增长 2.44%；利润总额 16.44 亿元，同比增长 24.50%；归属于母公司的净利润 12.41亿元，同比增长 25.18%。综合实力再次领跑湖北商业。 二、经营情况概述 （一）重点项目建设全面提速 梦时代项目 A、C、D 三个地块顺利摘牌，规划方案落定，局部区域主体结构基本实现正负零。各主题项目进入深化设计阶段，招商工作全面展开。 超市业态转型升级，武商超市管理有限公司正式对外运营。网点开发降本增效，全年新开门店 4 家，新签网点合同 2 家，退出门店 5家，降减租 20 家。 （二）经营业务继续保持核心优势 国际广场引进新能源汽车特拉斯和豪车城市展厅，进一步拓宽经营领域，保持华中区奢侈品领先的市场地位。武商广场抓重点品牌、品类，进一步巩固化妆品、女装、男装品类全国首屈一指的市场地位。世贸广场紧盯黄金珠宝经营优势，完成经营调整和物业升级，引进88 家新品牌，进一步提升品牌级数和品类优势。众圆广场以“松松小镇”为引擎，扩大儿童项目优势，打造家庭消费欢聚地，继续稳居青山龙头。亚贸广场调思路、找定位，拟定经营调整方案，寻找突破。襄阳购物中心实现女装、男装、珠宝、化妆品等多个重点品类区域销售第一，夯实区域市场的强势地位。十堰人商加速品牌优势，实现重点品牌同城、同区销售领先，牢固锁定区域商业龙头地位。仙桃购物中心实现利润扭亏为盈，市场份额逐步扩大。黄石购物中心整合供应链资源，优化品牌结构，成为效益增长的新生力量。老河口购物广场丰富功能、品类混搭，推进业态互补，打造当地老百姓购物娱乐首选之地。超市公司大力打造“优质优品”，拓宽进口商品经营，提升生鲜品质，保持利润总额全省领先的良好业绩。电商公司加快渠道探索，打造互联网营销新模式，扩展进口商品直采及 B2B 企业集采深化定制采购模式，全年网站成交额突破 2.56 亿元。 三、企业内部控制制度执行良好 根据财政部、证监会等五部委联合发布的法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，报告期内，进一步完善和建立内部控制管理制度和工作流程，进一步提升公司运营质量。 （一）组织实施 根据内部控制工作要求，公司按照内部控制规范实施工作方案的相关要求，在公司内控领导小组领导下，分别成立内控实施工作小组和内控评价工作小组，截至 2017 年 8 月，共 14 家单位作为实施内控单位。计划 2018 年逐步纳入百盛实业、皇经堂等单位。 （二）主要工作 1、公司内控领导小组按照《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的有关规定，分析企业经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项，确定检查评价方法，制定科学合理的评价工作方案。评价工作方案明确评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容。 2、2017 年 8-9 月，评价工作人员分为 13 个小组，对 2017 年 1-8月期间 13 家单位进行抽样检查，并对内控手册流程进行有效性现场测试，填写《业务流程评价工作底稿》、《相关控制点抽样记录表》。经汇总复核后的评价结果，于 2017 年 10 月对各单位下发内控缺陷整改通知书。 3、2017 年 9-12 月，参与内控评价单位针对存在的缺陷，采取了相应的整改措施，增加签字复核和监督机制，对相关工作流程加强了培训和管理。2018 年 1 月，公司内控评价小组对缺陷再次进行有效性现场测试，内控缺陷得到了有效整改。 4、根据 2017 年内控评价结果及整改情况，拟定内控自我评价报告。 （三）审计结果 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制基本规范》要求，对照《企业内部控制配套指引》对公司内部控制工作进行审计认为：武商集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召开二次股东大会，采取现场投票和网络投票相接合的方式。 会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，会议召集人、出席现场会议人员和网络投票人员的资格以及会议的表决程序和表决结果合法有效。 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议内容： 1、实施 2016 年度权益分派 经公司第七届十八次董事会及 2016 年度股东大会审议通过《武商集团 2016 年度利润分配预案》，公司以总股本 591,834,370 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 4.2 元（含税），共计应派现金248,570,435.40 元，因回购注销了部分未解锁的限制性股票，故实际派发现金 248,443,805.40 元，剩余可分配利润 2,144,134,630.87 元结转至下年度。同时，以资本公积转增股本每 10 股转增 3 股，共计转增 177,550,311 股，相应减少公司资本公积金 177,550,311.00 元。本次分配方案已于 2017 年 5 月 31 日实施完毕。 2、对外投资情况 2017 年，根据公司发展规划，为实现超市业态的转型升级，公司以自有资金贰亿元，现金出资设立武汉武商超市管理有限公司。 3、圆满完成换届选举 经公司第七届二十次（临时）董事会审议通过，2017 年度第一次临时股东大会采取累积投票方式选举，产生公司新一届董事会，公司第八届董事会由陈军、秦琴、陈业高、熊海云、朱曦、汪强、王伟、喻景忠、田玲、吴可、岳琴舫等 11 人组成。 五、法律事务情况 公司收到武汉中院分别于 2017 年 5 月 22 日、23 日下达的《民事裁定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第 00001-4 号】及《民事裁定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第 00001-5 号】。2017年 5 月 19 日，武汉广场管理有限公司清算组向武汉中院提交了《武汉广场管理有限公司强制清算案清算报告》，武汉中院依法组成合议庭以书面方式进行了审查，经审查，武汉中院下达《民事裁定书》4号对《清算报告》予以确认。武汉中院认为，武汉广场管理有限公司清算组依法完成财产清理、处置以及分配工作，其制作的《清算报告》已经武汉中院确认，依照相关法律法规，经《民事裁定书》5 号裁定，终结武汉广场管理有限公司强制清算程序。 武汉广场管理有限公司于 2017 年 5 月 27 日办理完成工商注销登记，收到武汉工商局准予注销的《外商投资企业注销核准通知书》（鄂武）外资销准字【2017】第 190 号。 其余案件尚无结果，对公司影响无法预估。 六、董事履职情况 报告期内，公司共召开七次董事会，公司董事出席会议情况如下： 姓名 本年应出席董事会 亲自出席（次） 委托出席（次） 陈 军 4 4 秦 琴 4 4 陈业高 4 4 朱 曦 4 4 熊海云 4 4 汪 强 7 7 王 伟 4 4 喻景忠 7 6 田 玲 7 6 吴 可 4 4 岳琴舫 4 4 刘江超 3 3 陈旭东 3 3 王 沅 3 3 孙建清 3 3 谭力文 3 3 余春江 3 3 刘晓蓓 3 3 七、董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开七次董事会。会议通知、召开、召集，议案及决议等相关内容符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的要求。 此外，公司董事会还做了以下几方面的工作： 1、公司独立董事和审计委员会加强与会计师事务所沟通 根据中国证监会和深圳证券交易所对年报工作要求，公司独立董事和审计委员会充分发挥其在上市公司年报工作中的独立作用，在年报审计期间，与中审众环会计师事务所进行了二次沟通，第一次在中审众环会计师事务所进场审计前，与其就审计范围、时间安排、特别风险及可能构成关键审计事项的初步判断等进行充分沟通。第二次为会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次与年审会计师进行了沟通与交流，审阅了公司财务会计报表，并形成书面审议意见。在会计师事务所出具审计报告后，董事会审计委员会对中审众环会计师事务所从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、做好投资者关系管理工作 报告期内，公司接待基金、机构调研 1 次，并参加 2017 年度湖北上市公司投资者网上集体接待日活动。 八、2018 年董事会工作重点 2018 年，是武商集团 “十三五”规划承上启下的历史关口，公司要学习贯彻党的十九大、中央经济工作会精神和新发展理念，坚持稳中求进的发展思路，坚持提质效、保增长的经营目标，坚持强管理、补短板的工作方向，为实现“十三五”规划的预定目标不懈努力。2018年，我们重点做好以下工作： 一是经营工作狠抓落实。梦时代项目要排除万难，确保项目工程进度，力争实现 2018 年“露真容”的发展目标。零售企业经营业绩要敢于对标，向全国先进同行看齐，实现对标超越。 二是强化管理，加大互联网技术应用。拓展服务功能，升级服务硬件，优化购物环境，提升服务附加值，为顾客提供更便捷、人性化的体验。持续打造“智慧武商”，加快互联网技术应用与经营管理相结合，建设集团办公智能化管理平台，推广专柜收银项目，加大信息化系统提升的覆盖面。 三是依法依规，认真履行董事职责，恪尽职守，进一步完善公司法人治理结构和加强内控制度体系建设，防范经营风险，确保公司规范运作，从而更好的维护公司和广大股东的利益，实现公司持续、健康、稳定发展！ 2018 年，站在新的历史起点，面对新经济、新思维、新变化，武商集团不忘初心、肩负使命，奋勇拼搏，为保障公司和全体股东的利益做出积极贡献。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2018 年 4 月 27 日
