湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司 二OO 八年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：武汉武商集团股份有限公司 根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北 大晟律师事务所的指派，本律师就公司2008 年度股东大会（以下称 “本次股东大会”）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订) （以下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下 称“《规范意见》”）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》 （以下称“《议事规则》”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对 本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意 见书所必需的有关文件。公司已确认所有提供给本律师的文件及相关 资料均为真实、完整的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所有副本文 件或复印件均与原件一致，所有文件材料上的签名均是真实的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并 依法对本法律意见书承担相应的责任。 经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、 大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，本律师出具法律意见如下： 一、 关于公司本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2009 年4 月 14 日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》 和《证券时报》上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、 会议召集人、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事 项、现场股东大会会议登记方式等事项。上述通知所公告时间、方式 及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。 本次股东大会于2009 年5 月8 日如期召开，召开的实际时间， 地点、内容与通知一致。 经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股票上市 规则》和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共十人，代表股份 236811361 股，占公司总股本的46.69%。 经本律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具有 相应的股东身份证明和授权委托书，具有合法资格。 其他参加现场股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书， 公司高级管理人员及见证律师，也具有出席本次股东大会的权利。 三、本次股东大会的提案 经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列 明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次股东大会会议通知中 所列事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。 四、关于本次股东大会表决程序 本次股东大会采用现场记名投票表决方式逐项表决，并按《公司 章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下： 1、审议通过了二○○八年度董事会工作报告；同意236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 2、审议通过了二○○八年度监事会工作报告；同意236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 3、审议通过了二○○八年度报告及摘要；同意236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 4、审议通过了二○○八年度财务决算报告；同意236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 5、审议通过了关于二○○八年度利润分配预案；同意236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 6、审议通过了关于修改公司章程的议案；同意236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 7、审议通过了关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；同意 236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 8、审议通过了关于对量贩公司投入资本金的议案；同意 236811361 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。 9、审议通过了武商集团经营者薪酬管理办法（修订稿）；同意 236772361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.98 %；弃权39000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。 本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合 法有效。 五、结论 综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和 出席会议人员的资格以及表决程序均符合有关法律、法规、规章及《公 司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法有效。（此页无正文） 湖北大晟律师事务所 夏望峰 律师 二OO 九年五月八日