证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 武汉武商集团股份有限公司董事会 2008 年度内部控制自我评价报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关 法律规章的规定，依据《武汉武商集团股份有限公司内部控制制 度》的原则和要求，公司董事会对公司重点内部控制活动进行全 面检查，现对公司2008 年度内部控制的自我评价如下： 一、 综述 (一)公司内部控制组织架构2 （二）公司内部控制制度建立健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要 求，结合公司自身具体情况，建立了一套较为完善的内部控制制 度。 公司除按国家的相关法律制定和修改《公司章程》外，还先 后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《武商集团独立董事制度》、《信息披露管理制 度》、《关联交易决策规则》、《内部控制制度》、《募集资金 管理办法》等多项内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司内 部经营管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资管 理、信息披露等方面，具有较强的指导性。3 （三）内部审计部门的设立情况 公司设置了审计部，行使内部审计监督职能，负责对公司及 控股子公司的经营活动、工程投资和招投活动等进行审计和监 督，直接对董事会、监事会负责。审计部配备专门审计人员，具 备相关专业知识，能满足内部审计工作的需要。公司内部审计部 的职能是对公司内部控制运行情况进行检查监督。公司不断建立 和完善各项内审制度，制定了七项审计规定和制度，保证审计工 作质量和效率。 公司审计部除加强日常审计监控工作，严格履行审计的监督 职责外，还加强工程投资、经济合同的内审，确保公司效益最大 化。2008 年，对所属企业36 个工程投资严格审计，为企业节约 了成本。严格执行招标管理规定，按照《武商集团招投标暂行规 定》全年通过对工程类、设施设备类、电子信息类等8 个大项目 及95 个分项进行招标，保证招标过程公开透明，达到有效降低 项目投资成本，确保项目质量的目的。 （四）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活 动、工作及成效 1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》要求，按照湖北证监局和深圳证券交易所关于 加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司在2007年开展自 查、整改提高等工作的基础上，公司董事会对《整改报告》的落 实情况及整改效果重新进行审慎评估，公司第五届七次董事会审 议通过了《关于公司治理专项活动整改进展情况说明》，针对公 司治理结构方面存在的问题和不足，已按照整改计划对所列整改 事项进行了整改。并在指定媒体上进行了公告。 2、截止2007年末，武汉国有资产经营公司非经营性资金占 用21,137,542.04元。该款项实为武汉国有资产经营公司与武汉4 展览馆、武汉皇经堂蔬菜批发交易市场两家单位在国有企业改制 过程中，根据改制工作进度安排，改制资金必须分期分批支付而 形成的正常款项往来，不是对企业资金的故意占用。原属武汉国 有资产经营公司的这两家企业被武商集团收购后，间接形成武商 集团与武汉国有资产经营公司间的往来款。2008年6月10日至12 日，国资公司将上述款项扣减已付律师费、咨询费后，分别支付 给武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场。至此，国资公 司与本公司间的非经营性资金占用已按2007年年度报告中承诺 的时间全部解决。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 1、控股子公司及控股比例 序号 控股子公司名称 控股比例 1 武汉武商量贩连锁有限公司 98% 2 武汉武商家电连锁有限公司 69.81% 3 武汉广场管理有限公司 51% 4 武汉武商百盛实业发展有限公司 50% 5 武汉展览馆 100% 6 武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场 100% 7 武汉武商集团股份有限公司进出口贸易公司 100% 2、对控股子公司的管理控制 公司对下设的控股子公司实行集约化管理，各控股公司按照 “规模经营，集约管理，充分授权，全程监控”的经营管理思路， 以集团全优质量管理文件为依据，结合自身业态特性，对本单位 质量管理文件进行修订完善，使其在管理内容、管理权限、管理 流程上与集团质量文件对接。重大事项及时向集团对口部门及公5 司董事会报告。 对照深交所《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的有 关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效， 未发生违反相关法律法规的情形发生。 （二）关联交易的内部控制 公司在《公司章程》中详细划分了公司股东大会、董事会对 关联交易事项的审批权限，规定了关联人回避表决制度。 公司 2008 年度与控股股东发生的关联交易事项，事先改选 了告知程序，独立董事认可后，提交公司董事会审议。董事会审 议该议案时，关联董事进行了回避。公司股东大会审议该议案时， 关联股东亦回避表决。2008 年度公司发生的关联交易审批程序 合规，定价公允合理，符合公司发展和经营的需要，没有损害公 司和其他股东的利益。 2008 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用资金和为 关联方提供担保的情形。 （三）对外担保的内部控制 公司在《公司章程》中明确规定了公司股东大会、董事会关 于对外担保的审批权限。公司内部明确规定控股子公司不得对外 担保 2008 年，公司不存在对外担保的情形。 （四）募集资金使用的内部控制 公司制订了《募集资金管理办法》，该办法对募集资金专户 存储、使用、投向变更、监督等进行了明确规定。根据该制度， 公司募集资金应进行专户存储，严格控制资金使用和投向变更。 2008 年，公司不存在募集资金和使用情形。 （五）重大投资的内部控制 公司在《公司章程》中，明确了公司的对外投资的审批权限6 及审议程序。公司的重大投资均严格按照《公司章程》和《上市 规则》的要求履行相关审议程序，并组成项目管理小组，负责投 资项目的可行性、风险和效益论证、资金调度和筹措等工作。 2008年12月，公司根据董事会和股东大会决议，以10.7亿元