武汉武商集团股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2008年6月23日，公司召开第五届六次董事会，审议通过了《关于武汉商联(集团)股份有限公司转让持有的2000万股武商量贩连锁有限公司股权的议案》、《关于武汉商联(集团)股份有限公司转让持有的1418万股武汉畅鑫物流发展有限公司股权的议案》、《关于武汉商联(集团)股份有限公司转让持有的1353万元武汉畅鑫物流发展有限公司债权的议案》等三项议案，现经公司与武汉商联(集团)股份有限公司（以下简称“武商联”）商议，并经公司第五届八次董事会审议通过，将上述方案调整为：以武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）所持的1082万股武汉畅鑫物流发展有限公司（以下简称“畅鑫物流”）股权置换武商联所持2000万股武商量贩连锁有限公司（以下简称“武商量贩”）股权。具体情况如下： 一、关联交易概述 经公司与武商联商议，公司第五届八次董事会审议通过了《关于以公司所持畅鑫物流股权置换武商联所持武商量贩股权的议案》。畅鑫物流总股本2500万股，其中，武商联持有1418万股，公司持有1082万股，占其总股本的43.28%。武商量贩总股本10000万股，其中，公司持有8000万股，武商联持有2000万股，占其总股本的20%。公司将所持的1082万股畅鑫物流股权与武商联所持2000万股武商量贩股权进行置换，另公司以现金补偿武商联110.86万元。终止执行第五届六次董事会通过的受让畅鑫物流股权与债权的决议。 公司2008年8月14日召开的第五届八次董事会，会议应到董事11名，实到董事11名，其中4名独立董事，关联董事刘江超、刘聪、郝健、叶栩彪回避表决，其他参会董事全票通过了上述议案。该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。 武商联持有公司17.23%的股权，系公司第一大股东，本次交易构成关联交易。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 置换方：武汉商联（集团）股份有限公司：住所：武汉市江岸区沿江大道238号；公司类型：股份有限公司；法定代表人：王冬生；注册资本：伍亿元；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 三、交易标的基本情况 1、武商量贩连锁有限公司：住所：武汉市江汉区常青路43号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：王斌；注册资本：壹亿元；经营范围：百货、五金、交电、其他食品、针纺织品等零售兼批发；仓储服务、场地出租等。 根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）出具的鄂众联评报字[2008]第080号资产评估报告，本次对武商联所持有的武商量贩的股权在评估基准日（2007年12月31日）的市场价值进行评估，采用收益法，确定武商量贩的股东全部权益在评估基准日的市场价值为26510.44万元，委托评估股权市场价值为5302.09万元。。 2、武汉畅鑫物流发展有限公司：住所：武汉市江岸区百步亭16号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：张秀英；注册资本：2,500万元；经营范围：仓储服务；货物运输代理；货运信息服务等。 根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2008]第081号资产评估报告，本次对畅鑫物流的评估基准日（2007年12月31日）的市场价值进行评估，采用成本法，畅鑫物流净资产账面价值5598.45万元，评估值为11994.52万元。 四、关联交易定价政策 根据湖北众联资产评估有限公司对武商量贩、畅鑫物流的资产状况进行评估，出具的鄂众联评报字[2008]第080、081号评估报告，截止2007年12月31日，武商量贩净资产为2.65元/股，畅鑫物流净资产为4.7978元/股。交易双方以评估后的净资产作价，将双方所持的股权进行置换。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 为了更好地发挥武商量贩的经营优势，理顺武商联投资关系，公司与武商联采取股权置换方式，将公司所持的1082万股畅鑫物流股权与武商联所持2000万股武商量贩股权进行置换。 本次股权置换，将为公司增加利润2115万元，增加净利润1628万元。本次置换后，公司拥有武商量贩100%的股权，公司不再持有畅鑫物流的股权，将有利于公司更好地整合武商量贩经营优势。 六、独立董事意见 独立董事意见：公司上述关联交易，事前履行了告知程序，独立董事认可该项交易。该项交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，表决程序合法，关联董事均回避表决，价格公允，交易公平，未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。 七、备查文件 1、董事会决议及经董事签字的会议记录 2、经独立董事签字确认的独立董事意见 3、湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告 武汉武商集团股份有限公司董事会 二OO八年八月十四日
