武汉武商集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改进展情况说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，按照湖北证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，2007年4月至2007年10月，武汉武商集团股份有限公司深入开展了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段相关工作，接受湖北证监局对公司治理专项活动的现场检查，2007年10月29 日召开四届二十次董事会，审议并通过《武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登在11月1日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯。 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下： 一、对公司经自查后发现问题的整改情况 2007 年 11 月 1 日公司披露整改报告时，有两项工作未完成： 1．加强董事会专业委员会的建设，充分发挥专业委员会及独立董事的作用。 整改时间：董事会换届时间 责任人：董事长刘江超 整改落实情况：公司拟于年内完成此项工作。 整改情况说明：2007 年 12 月 17 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于武商集团董事会换届的议案》、《关于武商集团监事会换届的议案》，在随后召开的第五届一次董事会上，选举了公司董事会战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会的组成人员。 2．完善企业内控制度，建立内部问责机制。 整改时间：2007 年 12 月31 日前 责任人：董事会秘书万来红 整改落实情况：为建立健全公司内部问责机制，公司拟于年内制定《武商集团行政问责制度》。 整改情况说明：公司已于 2007 年底制订《武商集团行政问责制度》。 目前，以上两项工作均已整改到位。 二、对中国证监会湖北监管局于2007年 7 月30-31 日对公司专项治理活动进行现场检查中所发现问题的整改完成情况 1．公司的独立性存在一定的问题。具体表现在： (1)公司与第一大股东控制的企业之间存在从事相同、相似业务的情况，存在同业竞争问题。 情况说明：2007 年 3 月以前，公司第一大股东为武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）。2007 年3 月26 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意国资公司以所持有的鄂武商A、武汉中百、武汉中商三家公司国家股作为出资，联合武汉经济发展投资 （集团）有限公司以现金出资，共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）。2007 年 7 月，原国资公司所持鄂武商 A 国家股 87,405,945 股过户到武商联名下。至此，武商联成为公司第一大股东。其同时为武汉中百的第一大股东，武汉中商的控股股东。 鄂武商、武汉中百、武汉中商三家公司在上市之初均只有一家百货商场。上市后，经过十多年的发展，现在已形成了各自的发展方向。 公司在保障全体股东利益的基础上，实行优化资源配置，降低经营成本，提高经济效益，同时进一步完善上市公司法人治理结构，与第一大股东严格实行“五分开”，保证上市公司日常经营独立运作。 公司第一大股东武商联表示，不再直接投资任何对三家上市公司的经营构成竞争的同类业务，并将根据相关法律法规的规范要求，对三家上市公司优化资源配置，逐步解决同业竞争问题。 公司将进一步深入开展上市公司治理专项活动，通过完善公司治理结构，提高全体股东对公司重大经营决策的参与度，充分发挥独立董事、中小股东的制衡作用，避免损害上市公司利益、制约上市公司发展的行为发生。 (2)公司原第一大股东武汉国有资产经营公司 1992 年折股投入公司的土地使用权性质没有变更，仍为划拨用地。 情况说明：自湖北证监局下发了整改通知后，公司多次向现有关部门报告，要求尽快解决折股投入公司的土地使用权性质变更问题。 2008 年 6 月，武汉市国资委、武商联、武商、中百、中商及相关职能部门组成考察小组，赴北京、上海等地进行了考察，并就解决方案形成签报相关部门，目前尚未收到相关回复。公司将继续跟进，争取尽快解决。 2.公司“三会”运作方面存在的问题。公司董事、监事及高管人员的勤勉意识和责任意识有待进一步加强，公司董事会各专业委员会人员有待调整，职能有待于进一步发挥，公司部分董事、监事、高管人员不能出席股东大会。 情况说明：公司董事会已于2007 年 12 月换届，上述问题已整改完毕。换届后，公司对各专业委员会人员进行了调整，并组织董事，特别是独立董事参加了交易所相关培训，取得了资格证书。今后，公司将进一步加强董事、监事及高管人员培训，增强其勤勉意识和责任意识，并为董事会专业委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 二○○八年七月三十日
