武汉武商集团股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易的概述 2007 年 7-12 月，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司之全资子公司武汉武商量贩连锁有限公司（以下简称“武商量贩”）与公司关联方武汉新兴医药科技有限公司（以下简称“新兴医药”）先后签订了三份《租赁合同》，租赁期限分别为 15 年、10 年、10 年。分别于 2010 年 8 月和 2015 年 7 月30 日签订《房屋租赁补充协议》、《补充协议》各一份，租赁期限 10 年。新兴医药的控股股东为武汉国有资产经营公司，持股比例为 48.75%，公司为其第二大股东，持股比例为 35.625%，武商量贩系公司全资子公司。目前，由于公司将投资设立新的全资子公司武汉武商超市管理有限公司（以下简称“武商超市”），原武商量贩经营网点在实现经营提档升级，管理提质增效的基础上转入武商超市运营，相应的人、财、物转入武商超市。故武商超市与新兴医药及武商量贩就上述《租赁合同》及《补充协议》重新签署《三方协议》，将原合同中武商量贩的所有权利和义务转移给武商超市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新兴医药为公司之关联方，公司、武商量贩、武商超市与新兴医药之间的交易构成了关联交易。 上述三份《租赁合同》已经 2007 年 11 月 28 日第四届二十一次董事会审议，2007 年 12 月 17 日召开的 2007 年第一次临时股东大会通过。而《房屋租赁补充协议》经 2010 年 8 月 24 日第五届二十次董事事会审议通过，《补充协议》经 2015 年 8 月 27日第七届十一次董事会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务”。2014 年 4 月 29 日，公司召开第七届二次董事会审议了《关于重新审议与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议案》，并于 2014 年 5 月 13 日召开 2013 年年度股东大会审议审议通过了该议案。由于上述相关租赁协议经 2013 年上会审议已有三年，故需重新履行相关的审议及披露程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 关联方名称：武汉新兴医药科技有限公司 注册资本：80,000,000 元人民币 注册地址：武汉市东湖高新技术开发区庙山小区 法定代表人：张跃华 业务范围：中成药、西药、生物化学药、生物工程药物及保健品的研发、管理；物业管理；蒸汽供应；房屋出租。 截止 2016 年 12 月 31 日，新兴医药营业收入为 1,209.07 万元，净利润为-57.29 万元，净资产为 7,188.91 万元。 新兴医药的控股股东为武汉国有资产经营公司，持股比例为48.75%，公司为其第二大股东，目前持股比例为 35.625%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新兴医药为公司之关联方，公司及公司全资子公司武商量贩、武商超市与新兴医药之间的交易构成了关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、2007 年 7 月 30 日，公司全资子公司武商量贩与新兴医药签订《租赁合同》，根据该合同，武商量贩向新兴医药租赁位于武汉医药产业园配套生活服务区的一栋建筑用作商业及辅助服务用房，房屋租赁面积约 6,436.7 平方米、租赁期限为 15 年，租赁费标准：第 1-2 年 10 元/ m月，以后每 2 年增长 2 元/m月，至 20 元/ m月封顶。房屋租赁费按季支付，武商量贩按该合同约定向新兴医药支付租金。 2、2007 年 12 月 5 日，公司全资子公司武商量贩与新兴医药签署了《房屋租赁合同》。根据该合同，新兴医药将位于武汉市东湖新技术开发区江夏经济开发区特一号的一栋房屋租赁给武商量贩用于其武昌地区配送中心，该房屋建筑面积约 20,000平方米，租赁合同期限 10 年，从新兴医药正式交付房产之日起开始计算，武商量贩按该合同约定向新兴医药支付租金，租金总额约为 3,120 万元。 2010 年 8 月 25 日，根据新兴医药租赁房屋交付等实际情况，武商量贩与新兴医药协商一致就上述房屋租赁事项予以细化并补充签署了相关租赁合同，明确该房屋的租赁期自 2010 年 1 月1 日起算，租赁期为 10 年，租赁合同总额为 3,750 万元。 3、2007 年 12 月 21 日，公司与新兴医药签署了《房屋租赁合同》。根据该合同，公司向新兴医药租赁位于武汉市东湖新技术开发区庙山小区特一号的武汉医药产业园综合楼用作培训基地，租赁期限为 10 年，租赁面积约 8,952.81 平方米，从新兴医药正式交付房产之日起开始计算，公司按该合同的约定向新兴医药支付租金，租金总额约为 2,965.10 万元。 4、新兴医药将其位于武汉市东湖新技术开发区江夏经济开发区特一号在建的 3#、4#仓库，租赁给量贩公司作配送中心。该房屋建筑面积约 6450m。房屋租赁合同期限为 10 年，从新兴医药正式交付房产之日起开始计算。合同总金额约 1625.40 万元。新兴医药应在 2015 年 12 月 28 日之前将房产交付给量贩公司。 5、新兴医药、武商量贩、武商超市三方经协商一致同意，新兴医药、武商量贩双方于 2007 年 8 月 23 日签订的《房屋租赁合同》、2010 年 2 月 1 日签订的《房屋租赁补充协议》和 2015年 7 月 30 日签订的《补充协议》中承租方变更为武商超市，其余所有条款保持不变。 四、交易的定价政策及定价依据 参照市场价格，双方协商确定。 五、关联交易的目的及对公司的影响 公司及公司子公司武商超市、武商量贩向关联方新兴医药租赁已建物业用于商业及辅助服务用房等用途，相关交易系基于业务发展需要，租金水平的确定依照市场定价原则制定。交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。 六、2016 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年度，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 927.27 万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事进行事前认可并发表独立意见：公司董事会审议该议案符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。 八、备查文件 1．武汉武商集团股份有限公司第七届十八次董事会决议。 2．武汉武商集团股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 20 日
