武汉武商集团股份有限公司 经营者薪酬管理办法 按照公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司《关于上市公司经营者薪酬管理的指导意见》的要求，现制定经营者薪酬管理办法如下： 一、适用范围：公司经营者系指在公司支取薪酬的高层管理人员，包括董事长、总经理和其他高级管理人员。市场化选聘的高级管理人员，其薪酬由上市公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定。 二、实施原则：公司经营者的经营业绩评价，遵循年度评价与任期评价相结合、结果评价与过程评价相结合、评价结果与激励约束机制相结合的原则。 三、薪酬管理及兑现方式 （一）薪酬构成： 董事长年度薪酬由基薪和绩效年薪构成，计算公司如下： 董事长年度薪酬=基薪+绩效年薪 1、基薪：是指企业董事长的年度基本收入，由公司根据历史薪酬水平、同类上市公司高级管理人员薪酬水平、武汉市上年岗平工资水平等因素确定，按月发放。 2、绩效年薪：是指与董事长年度考核评价结果相联系的收入，体现经营者业绩水平，根据绩效年薪基数和企业年度综合评价得分确定。 （1）绩效年薪在考核当年发放 70%，30%延期兑付。 （2）绩效年薪可按月预支绩效年薪基数 70%中的 30%。 3、延期兑付：延期绩效年薪在经营者任期届满或离任时，根据审核结果予以兑现。 延期兑付薪酬可在公司实施股权激励时作为资金来源之一。 （二）绩效年薪 1、绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合评价得分/100 2、绩效年薪基数为考核前两个年度的实际发放绩效年薪的平均值。 3、年度综合评价得分=定量指标得分×业绩评价系数+定性指标得分+加分指标得分-扣分指标得分 4、业绩评价系数根据企业营业收入、利润总额、人均利润总额等因素综合确定，三项指标权重分别为 30%、40%、30%。 （1）业绩评价系数计算公式： 业绩评价系数=本年度实际完成营业收入/上年度实际完成营业收入×30%+本年度实际完成利润总额/上年度实际完成利润总额×40%+本年度实际完成人均利润总额/上年度实际完成人均利润总额×30% （2）业绩评价系数校正 本年度实际完成的利润总额、人均利润总额中某项指标为负值时，对应的业绩评价系数为 0；在计算当年业绩评价系数时，上年度实际完成利润总额指标低于 5000 万元时按 5000 万元计算，上年度实际完成人均利润总额指标低于 0.5 万元时按 0.5 万元计算，且相对应的业绩评价系数不超过 0.8. （三）董事长年度薪酬分配系数为 1，其他经营者分配系数取值区间为 0.4-0.9。其他经营者分配系数的确定：上市公司建立岗位评估和业绩评价体系，根据经营者岗位职责、风险和贡献确定分配系数，合理拉开薪酬差距。 四、经营业绩指标评价体系及评价方式 （一）年度经营业绩评价指标 年度经营评价指标分为定量指标、定性指标、加分指标、扣分指标四大类。 1、定量指标：包括但不限于规模销售、营业收入、利润总额、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额等指标。 （1）利润总额是指经审计、核定后的企业合并报表利润总额。对于企业利润总额中的非经常性损益，原则上应予以剔除。 （2）净资产收益率是指企业经核定的归属于母公司所有者的净利润与平均归属于母公司所有者权益的比率。 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/【（年初归属于母公司所有者权益+年末归属于母公司所有者权益）÷2】×100% 2、定性指标：围绕公司战略目标实现应采取的各项举措，包括但不限于：企业重点业务落实、报告备案执行情况、党建工作。 3、加分指标：包括但不限于经济增加值等指标。经济增加值是指企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。 4、扣分指标：包括但不限于预算管理出现重大偏差、安全生产出现责任事故等工作。 （二）年度经营目标的确定 1、定量指标目标值原则上应大于或等于基准值。基准值为上年实际完成值和前三年平均完成值中的较高值。 若公司对外信息披露中有明确业绩目标约定或承诺的，目标值以孰高为确定原则。若公司对职业经理人有专项约定的，以与职业经理人签订的协议为准。 2、公司每年应以书面形式明确当年的经营目标。定量指标、定性指标、加分指标、扣分指标的目标值及基本分值，由武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）以《年度经营目标建议函》的方式向公司提出。 （三）年度经营业绩指标评价的计分办法 定量指标和定性指标满分分值 100 分，原则上定量指标权重系数为 70%，定性指标权重系数为 30%，该权重可根据企业所处发展阶段进行调整。 1、定量指标评价计分办法： （1）完成目标值得基本分； （2）相对值指标完成值与目标值进行比较，每增、减 1 个点，加、减该项指标基本分值的 10%； （3）绝对值指标完成值与目标值进行比较，每增、减 1 个百分点，加、减该项指标基本分值的 1%。 （4）定量指标实际完成值超过目标值 20%以上的部分不予加分。 2、定性指标评价计分办法： 定性指标按每项工作完成程度与目标要求进行比较，完成得基本分，部分完成按完成程度确定得分。 3、单项指标扣分以该项指标基本分值为限，扣完为止。 4、加分指标评价计分办法：完成或超额完成目标值得基本分值，未完成目标值不加分。 5、扣分指标评价计分办法：达到工作要求的不扣分，未达到要求的视情况予以扣分。 （四）经营目标值的调整 年度经营目标经公司董事会确定后原则不作调整，但出现以下情况，经公司董事会审定通过后可酌情对考核指标适时进行调整： 1、涉及对企业发展起导向性、重要性作用的原定考核指标值或相关条款，与实际情况明显不相适宜的。 2、因国家法律法规和相关重大政策出台，以及企业增资、减资等因素，对考核指标值或相关条款的完成程度产生较大影响的。 五、特别奖励 经营者在企业转型、开拓创新、经营业绩等方面有突出贡献，可由公司提出申请，经武汉商联核实提议，公司董事会审定，给予一定额度特别奖励。 六、经营者薪酬的监督管理 （一）公司年报公布后的一个月内，根据年度审计及评价结果，公司向武汉商联提出薪酬兑付方案，武汉商联核实后提出薪酬兑付建议，经公司相关程序审议后计发。 （二）公司经营者年度薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，个人应缴住房公积金和社会保险费用，由公司从其基薪中代扣代缴。 （三）公司经营者岗位发生变动或达到法定退休年龄办理退休的，其当年绩效年薪按在岗时段计算。因本人违反劳动合同或公司规章制度被公司依法解除劳动合同的，不参与当年绩效年薪考核。 （四）公司经营者年度薪酬必须严格按经公司董事会审议通过的年度薪酬水平和分配系数发放，对超标准获取的薪酬收入责令追回，并追究相关人员责任。 公司经营者在所属企业任职的，可按所任职企业薪酬分配管理办法取酬，但不得多方取酬，且需向武汉商联备案说明。 （五）公司经营者年度薪酬计发后的 30 日内，应向武汉商联提交《薪酬发放备案报告》。 （六）公司经营者虚报、瞒报财务状况的，酌情扣发董事长及相关负责人当届任期年度的延期绩效年薪。 （七）公司经营者违反国家法律法规，或失职、渎职，导致重大决策失误、发生重大安全生产责任事故、重大质量事故和重大违纪违法事件，给公司造成不良影响或造成公司资产流失的，除由有关部门依法处理外，扣发当届任期全部延期绩效年薪、酌情扣发当年绩效年薪。 七、其他 （一）公司人力资源委员会负责绩效考核及薪酬管理办法的制定、报批、实施等工作。 （二）按照上市公司法人治理结构的要求，绩效考核及薪酬管理办法，由公司董事会人力资源委员会提交董事会予以审议，提交股东大会表决通过后实施。 （三）本办法与今后国家相关政策不一致的，以及未尽事宜，按照国家规定执行。 （四）本办法从 2016 年度开始实施。 附件： 1、《关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》的补充说明 2、《关于 2016 年经营者薪酬问题的函》附件1：《关于武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》的补充说明 一、董事长年度基薪标准为48万元。 二、非经常性损益包含处置与公司生产经营无直接关系的长期期权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产等形成的损益以及公司涉诉支出，不包含商业门店所形成的固定资产处置损失及赔偿损失、政府补助收入以及金融资产投资损益等。 三、定性指标：公司每年一季度应上报公司并经公司董事会审定后在《年度经营目标建议函》中予以明确。 四、经济增加值计算公式 经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率 税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项+品牌推广费用调整项）×（1-25%）。其中，经考核未在利润总额完成值中认定的非经常性收益和以前年度产股权转让等收益（股权转让收益、资产处置收益和土地拆迁补偿款等）在税后净营业利润中全额扣除。 调整后资本=平均所有者权益+平均带息负债-平均在建工程 平均资本成本率=债权资本成本率×（1-25%）=股权资本成本率×平均所有者权益/（平均带息负债+平均所有者权益）。其中，债权资本成本率=三年利息支出总额之和、三年平均带息负债之和。 五、年度经营业绩评价结果：由绩效考核小组组织并经武汉商联董事会审议通过后核发兑付绩效年薪建议函。 六、2016年度的经营目标按已经公司董事会审议通过的目标值作为考核计分依据。附件2： 《关于2016年经营者薪酬问题的函》武商集团： 2016年11月17日，我司在多次多方征求意见后印发了《关于上市公司经营者薪酬管理的指导意见》（武商联【2016】9号），相关公司已于2016年底之前通过了法定程序。2017年4月20日，你司召开董事会审议通过了《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》。 鉴于你司在2016年已按2014年10月28日通过的薪酬管理办法对经营者按月发放了基薪，且2016年度绩效考核与兑现工作尚未实施，我司同意你司届时兑现经营者薪酬时，按其应得薪酬总额，打通计算基薪与绩效年薪。 此函。 武汉商联（集团）股份有限公司 二0一七年四月二十一日
