武汉武商集团股份有限公司第四届二十一次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉武商集团股份有限公司第四届二十一次董事会于2007年11月17日发出通知，2007年11月28日在武汉广场47层4714会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3名监事及总经理列席了会议。会议采取举手投票表决方式，审议并全票通过了如下议案： 一、关于武商集团董事会换届的议案 1、第五届董事会的组成 按照《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事，1名为职工董事，职工董事由职代会选举产生。董事任期三年。 2、第五届董事会候选人名单 经本公司董事会及相关股东推荐，第五届董事会候选人名单如下： 该议案尚需提交股东大会审议通过。独立董事候选人需提交深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。 二、关于受让武汉新兴医药科技有限公司部分股权，将其资产用作量贩公司商业网点开发，建立量贩公司武昌地区配送中心及公司开办培训基地的议案 武汉新兴医药科技有限公司（以下简称“新兴医药”）位于武汉市东湖高新技术开发区庙山小区，其拥有的武汉医药产业园是武汉医药科技产业园的示范园区，是武汉市重要的产业化基地之一。经营范围：中成药、西药、生物化学药、生物工程医药及保健品研发、管理；物业管理；蒸汽供应；房屋出租。注册资本8000万元。医药园占地600亩，是“武汉 中国光谷”的主要发展园区，其交通地理位置优越，经济竞争优势辐射范围极强。 鉴于医药园的优越的地理位置，以及便利的交通条件，结合公司下属量贩公司网点开发布局要求，公司与新兴医药股东之一武汉鑫科投资有限公司（以下简称“鑫科公司”）达成初步意向，拟受让其持有的新兴医药的2850万股权，占新兴医药总股本的35.625%，转让价款为3090万元，将其资产用作量贩公司商业网点开发，建立量贩公司武昌地区配送中心及公司开办培训基地。 新兴医药2006年度经审计的财务资料如下：总资产10044.17万元，负债总额1597.95万元，股东权益8446.24万元，主营业务收入389.64万元，净利润249.24万元。 武汉鑫科投资有限公司，住所：武汉经济技术开发区旺业道；法定代表人：刘放洲；注册资本：贰仟玖佰万元整；经营范围：实业投资。鑫科公司为国资公司的全资子公司，国资公司持有公司1232.672万股股权，占公司总股本的2.43%，国资公司为公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的大股东，持有武汉商联70.55%的股权。根据《深交所股票上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易。 董事会授权公司经营层按上述原则签订股权转让合同，并及时公告。 关联董事黄绍焱、胡波回避表决。独立董事发表独立意见如下：公司董事会审议上述议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，符合中国证监会和深交所的有关规定。没有损害公司中小股东利益。 三、关于签订《房屋租赁合同》的议案 武汉新兴医药科技有限公司将所拥有的武汉医药产业园配套生活服务区的一栋建筑，租赁给公司控股子公司武商量贩连锁有限公司作为商业及辅助服务用房。该房屋建筑面积约6436.7m 。租赁期15年，租赁费标准第1-2年10元/m 月，以后每2年增长2元/m 月，至20元/m 月封顶。 因交易双方存在关联关系，关联董事黄绍焱、胡波回避表决。该事项经独立董事事前认可函，独立董事发表了独立意见 （详见当日公告编号2007-036号公告） 四、关于拟签订《房屋租赁合同》的议案 公司拟与武汉新兴医药科技有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁专门场地建立量贩公司武昌地区配送中心和集团系统培训基地，具体情况如下： （一）培训基地 1、公司拟租赁新兴医药位于武汉市东湖新技术开发区庙山小区特1号武汉医药产业园综合楼，在此开设公司的培训学院，房屋计租面积8952.81平方米。 2、房屋租赁期限10年。 3、租赁费标准：其中第1至3年租金18元/平方米/月，物业管理费8元/平方米/月，第四年起，每三年增长5%。 拟签订合同十年租赁费总金额约为2964万元。 （二）武昌地区配送中心 为了适应公司下属控股子公司量贩公司快速发展的需要，量贩公司拟向新兴医药租赁仓库，建立武昌地区配送中心，具体情况如下： 1、新兴医药将其位于武汉市东湖新技术开发区江夏经济开发区特一号的一栋房屋出租给量贩公司，建筑面积约为20000 m 。 2、房屋租赁合同期限为10年。 3、房产租赁费标准：1-5年租金8.4元/平方米/月，物业管理费3.6元/平方米/月，6-10年租金10元/平方米/月，物业管理费4元/平方米/月。 拟签订合同十年租赁费总金额约为3120万元。 新兴医药系武汉国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）持股48.75%的企业，国资公司持有公司1232.672万股股权，占公司总股本的2.43%，国资公司为公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的大股东，持有武汉商联70.55%的股权。上述交易系关联交易。 董事会授权经营层按上述原则与新兴医药签订《房屋租赁合同》。 关联董事黄绍焱、胡波回避表决。独立董事发表独立意见如下：公司董事会审议上述议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，符合中国证监会和深交所的有关规定。没有损害公司中小股东利益。 五、关于公司增加经营范围的议案 随着公司经营规模不断扩大，公司下属购物中心在经营过程中，需引进餐饮大客户，因此，经营范围中需增加：餐饮、副食销售。 由于集团公司的经营范围中只有餐饮项目的场地出租，没有餐饮、副食销售这一类，因此，需要在集团公司的营业执照中增加：餐饮、副食销售（仅供分支机构使用）。 董事会授权董事长办理企业法人营业执照中经营范围变更手续。 六、关于出售位于汉口火车站的武汉展览中心房产的议案 武汉展览中心建于1991年，94年由政府管理部门将其并入公司，其建筑面积21121.21m ，土地面积3628.53 m ，用途为商业服务，土地性质为划拨，目前帐面净值4485.85万元。该房屋位于武汉市汉口火车站西侧，混合结构，地下一层，地上五层。 因汉口火车站的规划，武汉展览中心没有停车场，由于交通不方便，周边环境不利于发展，该房产从94年至今，绝大部分长期闲置，部分作为仓库和小门点出租。2001年至今，累计亏损达2100万元。目前又面临汉口火车站改造，公司与此相配套的又需要增加该房产的投入，为有利于盘活资产，减少不必要的投入，公司拟将该房产按不低于4980万元进行出售。 董事会授权公司经营层按此原则出售该房产。 七、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案 （详见当日《武汉武商集团股份有限公司召开二OO七年第一次临时股东大会通知》）附： 新一届董事会董事候选人简历 刘江超：男，51岁，中共党员，大学，经济学学士。历任武汉市一商业局财会处副处长、信息研究所所长、武汉市商委企管处处长、武汉市百货批发公司总经理、武汉商业发展股份有限公司副总经理、武汉世界贸易大厦有限公司董事长、书记、总经理、武商集团副董事长、总经理、党委书记，现任武商集团董事长、党委书记。 2007年5月任武汉商联（集团）股份有限公司副总经理，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘 聪：男，45岁，中共党员，大学，学士学位，经济师、高级经营师。历任武商集团武汉商场鞋帽箱包公司业务经理、经理、武商集团开发部副部长、武商集团武汉商场业务部副部长、武商集团武汉商场副总经理、武商集团电器家居购物中心总经理、武商集团量贩分公司党委书记、总经理，武商量贩连锁有限公司董事长、总经理，现任武商集团总经理。 与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 郝 健：男，41岁，中共党员，硕士研究生，助理研究员。历任武汉工业大学分团委书记、信息科科长、武汉国有资产经营公司董事会秘书、总经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长、挂职担任武汉市武昌区人民政府副区长，现任武汉商联（集团）股份有限公司副总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 叶栩彪：男，33岁，中共党员。历任太原工行信托投资公司太原证券部上交所出市代表、客户部经理、山西省华康信托投资有限公司代客理财部总经理助理、太原证券部常务副总经理、代客理财部总经理、北京招润投资管理有限公司投资部副总经理、方正产业控股有限公司、武汉正信国有资产经营有限公司办公室主任、武汉证券有限责任公司助理总裁，现任天赐商贸发展有限公司董事长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王 纯