武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1．在重大事项披露时还存在不够及时的情况，应进一步加强信息披露的规范性和严谨性。 2．因董事人事变动，董事会各专业委员会人员有待调整，职能有待于进一步发挥。 3．根据监管部门新近出台的规章制度，进一步修订和完善公司现有规章制度。 4．投资者关系管理工作还需加强，特别是在形式上还有待丰富。 5．加强公司董事、监事及高管人员的勤勉意识和责任意识。 6．进一步加强与控股股东和实际控制人的沟通，建立畅通的信息沟通渠道，督促其履行信息揭露义务。 7．完善企业内控制度，建立内部问责机制。 二、公司治理概况 公司自1992年上市以来，严格按照证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司运作的透明度，全面提升公司治理水平。 (一)法人治理结构 公司一直将完善法人治理结构作为提高公司质量的重要工作，不断完善股东大会、董事会、监事会的各项制度和运行机制。目前公司已初步建立了产权清晰、权责分明、科学决策、协调运作的法人治理结构。 1．股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会；股东大会行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益；平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2．董事与董事会。公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定选举董事、召开董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事勤勉尽责，按时出席董事会，认真审议董事会议案，独立董事对公司的重大事项发表独立意见；公司董事会下设了经营投资委员会、财务监督委员会、人力资源委员会。 3．监事与监事会。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事、召开监事会；监事会认真履行职责，参与公司重大决策事项的讨论，检查公司财务，审议公司的定期报告，列席股东大会和董事会，对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督。 4．公司经理层。公司严格按照《公司章程》的规定聘请经理层，制定了《总经理工作细则》及《经营管理者薪酬考核办法》，对高级管理人员的责任、职权、绩效评价与激励等均作了详细规定，为高管人员依法履行职责提供了制度保障。 (二)内部控制制度 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司建立健全了内部管理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《经营管理者薪酬考核办法》等各项内部控制制度。 (三)公司独立性情况 1．业务独立情况：公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有自主经营能力。 2．人员分开情况：公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，公司总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位兼职，公司的人事及工资管理与控股股东完全分开，人员独立管理。 3．资产完整情况：公司资产独立，与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况，独立经营。 4．财务分开情况：公司财务完全独立，与控股股东完全分开，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，公司在银行开设独立的帐户，独立依法纳税。 5．机构独立独立情况：公司的工作机构完全独立与大股东及实际控制人，设立独立管理机构、经营机构、财务机构等。 (四)运营透明度。 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，将提高公司运营的透明度作为公司应尽的职责和义务，保护投资者的利益。公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网为公司信息披露的媒体和网站。 (五)绩效评价与激励约束机制 公司高管人员的考评与激励严格按照《公司章程》、《经营管理者薪酬考核办法》等有关规定进行。 公司董事会按照《经营管理者薪酬考核办法》对董事长、总经理进行考核并具体实施。公司依据年度经营计划目标，对属下各实体总经理进行经济指标考核并具体实施。 对公司其他高管人员，根据其工作特点，实行岗位等级工资制，并根据年度工作责任目标，设立工作目标奖，每年年终由集团总经室和董事会进行联合考评，并视考评结果给予奖励或取消奖励资格。 (六)利益相关者 公司充分尊重和维护股东、供应商、员工、债权人、消费者及社会等利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通，共同推动公司持续、健康地发展。 三、公司治理存在的问题及原因 1．在重大事项披露时还存在不够及时的情况 公司于2007年3月4日、3月13日分别收到中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁通知书》、湖北省高级人民法院《举证通知书》及《应诉通知书》。2007年3月14日，武汉广场管理有限公司（以下简称“武广”）的四位董事王冬生、刘江超、黄俊、肖周云收到武汉市中级人民法院《举证通知》及《民事应诉通知》。 仲裁申请人国际管理有限公司提出的仲裁申请没有仲裁标的。原告向省高院提起的诉讼，因该案约定有仲裁条款，双方约定的仲裁条款已由北京市第二中级人民法院（2004）二中民特字第12000号《民事裁定书》裁定确认有效，原告于此案起诉前已提请贸促会仲裁，公司已向省高院提出《管辖异议书》，请求省高院依法裁定驳回原告起诉，省高院尚未做出具体裁决。原告作为武广股东之一，向武广的四位董事提起损害武广利益纠纷案诉讼，该案不涉及上市公司。 公司认为上述案件存在不确定性，所以未及时披露相关信息。以上信息直到2007年5月11日才披露，存在信息披露不及时问题。 2．近期，公司因董事人员变动，董事会各专业委员会人员有待调整。公司各专业委员会的主要成员为独立董事，充分发挥专业人士的专业知识和工作经验，对公司发展和股东利益等方面发挥了积极作用。但在新形势下，如何进一步发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，公司还有待于在实践中积极探索。 3．目前，公司各项内部控制制度都已得到全面执行。近年来，随着《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等诸多法律法规、规章制度的修订和新出台，公司原有的部分制度都需进一步修改完善。 4．公司一直重视投资者关系管理工作，通过电话、面对面交流等形式与投资者建立了良好的关系，在形式上还比较单一，与投资者关系管理工作做得好的公司相比，还有待进一步加强。 5．公司监事李扶民先生长期未能参加公司监事会议。公司将进一步加强对董事、监事及高管人员培训，增强其勤勉意识和责任意识。 6．进一步加强与控股股东和实际控制人的沟通，建立畅通的信息沟通渠道，督促其履行信息揭露义务。 在日常工作中，公司还需进一步加强与控股股东和实际控制人的沟通，加大报刊、网站等媒体对公司相关报道的关注力度，与控股股东和实际控制人之间建立畅通的信息沟通渠道。 7．完善企业内控制度，建立内部问责机制。 公司全优质量管理文件中虽明确了公司经理层的岗位职责，但尚未建立明确的问责制度。 四、整改措施、整改时间及责任人 针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司将制订详尽的整改措施和整改计划。该项工作由董事长全面负责，提请董事会审议，经营层全面实施，董事会秘书具体牵头落实。具体如下： 1．加强信息披露的规范性、及时性。为了进一步做好信息披露，公司近期制定了《信息披露管理制度》，并已经董事会审议通过，这一措施将使公司信息披露相关制度更加完善，同时公司已组织全体董事、监事、高管人员学习信息披露相关文件。今后公司仍将定期不定期组织全体董事、监事及高管人员员学习信息披露相关法律法规，并严格追究相关人员违反信息披露规定的责任。对于公司有关人员失职并导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将按公司有关规定给予处罚，并有权采取法律手段，追究其民事、刑事责任。 整改时间：日常工作 责任人：董事长刘江超，董事会秘书万来红 2．加强董事会专业委员会的建设，充分发挥专业委员会及独立董事的作用。今年公司董事会即将换届，近期，公司董事人员已发生变动，公司将对各专业委员会人员进行调整，制定各委员会工作细则，并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。 整改时间：董事会换届时间 责任人：董事长刘江超 3．完善各项管理制度。公司将根据最新的法律法规制定公司的各项管理制度，对以有的制度进行重新修订，包括《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等等。 整改时间：2007年8月31日前 责任人：董事会秘书万来红 4．增加各种方式开展投资者关系管理工作。公司将学习借鉴优秀上市公司的投资者关系管理工作经验，与上市公司的董秘及投资者关系管理人员交流，从中获得好措施，找出适合公司的管理方式和方法，在工作中不断总结，使投资者关系管理工