湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司二OO六年度股东大会的法律意见书致：武汉武商集团股份有限公司 根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2006 年度股东大会（以下称“本次股东大会”）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订)》（以下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下称“《规范意见》”）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《议事规则》”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。公司已确认所有提供给本律师的文件及相关资料均为真实、完整的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所有副本文件或复印件均与原件一致，所有文件材料上的签名均是真实的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，本律师出具法律意见如下： 一、 关于公司本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2007 年5 月29 日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项、现场股东大会会议登记方式等。上述通知所公告时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。 本次股东大会于2007 年6 月20 日如期召开，召开的实际时间，地点、内容与通知一致。 经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共141 人，代表股份数28367.7415 万股，占公司总股本的55.92%。其中：出席现场股东大会的股东及股东代理人共计11 人，代表股份23059.3293 万股，占公司有表决权总股份45.46％；通过网络投票的股东130 人，代表股份5308.4122 万股，占公司有表决权总股份10.46％。 经本律师核查，出席现场本次股东大会的股东及股东代理人具有相应的股东身份证明和授权委托书，具有合法资格。 其他参加现场股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司高级管理人员及见证律师，也具有出席本次股东大会的权利。 三、本次股东大会的提案 经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。 四、关于本次股东大会表决程序 本次股东大会采用现场投票表决方式及网络投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下： 1、审议通过了二○○六年度董事会工作报告；同意275500615股，占出席会议有表决权股份总数的97.12 %；反对200 股；弃权8176600 股，占出席会议有表决权股份总数的2.88%。 2、审议通过了二○○六年度监事会工作报告；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200 股；弃权8201760 股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。 3、审议通过了二○○六年度财务决算报告；同意275475455 股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200 股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。 4、审议通过了关于二○○六年度利润分配预案；同意275475855股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对6900 股；弃权8195660 股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。 5、审议通过了关于同意公司到武汉联合产权交易所参与武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场部分国有产权竞标的议案的议案；同意275475455 股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200 股；弃权8201760 股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。 6、审议通过了关于武商“摩尔”扩建项目的议案；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200 股；弃权8201760 股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。 7、关于公司符合非公开发行股票条件的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22105339 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122935825股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8、关于公司非公开发行股票方案的议案： 8-1 关于发行股票的类型和面值的议案未获通过； 同意138645951 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122922825股，占出席会议有表决权股份总数的43.33%。 8-2 关于发行数量的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-3 关于发行对象的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-4 关于发行价格的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-5 关于发行方式的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-6 关于募集资金用途的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-7 关于上市地点的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-8 关于锁定期安排的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-9 关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525 股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 8-10 关于本次非公开发行股票决议的有效期限的议案未获通过；同意138636251 股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639 股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案未获通过；同意138613451 股，占出席会议有表决权股份总数的48.86%；反对200 股；弃权145063764 股，占出席会议有表决权股份总数的51.14%。 10、关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案： 10-1 关于武商百货连锁发展项目的议案未获通过； 同意138613451 股，占出席会议有表决权股份总数的48.86%；反对200 股；弃权145063764 股，占出席会议有表决权股份总数的51.14%。 10-2 关于武商集团“摩尔”扩建一期工程项目的议案未获通过；同意138613451 股，占出席会议有表决权股份总数的48.86%；反对200 股；弃权145063764 股，占出席会议有表决权股份总数的51.14%。 11、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；同意26747577