武汉武商集团股份有限公司第四届十五次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉武商集团股份有限公司第四届十五次董事会于2007年5月17日发出通知，2007年5月28日在武汉广场47层4713会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事10名，实到董事10名，本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司4名监事列席了会议。会议采取举手投票表决方式，审议并全票通过了如下议案： 一、关于同意公司到武汉联合产权交易所参与武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场部分国有产权竞标的议案 经董事会研究，同意公司按国家相关的政策，到武汉联合产权交易所参与武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场部分国有产权竞标。竞标武汉展览馆国有产权，价格不低于武汉展览馆净资产，约6800余万元。受让武汉展览馆产权后，其发展纳入武商集团“摩尔”扩建项目整体规划（详见公司募集资金项目2--武商集团“摩尔”扩建项目）。 竞标武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场国有产权，价格不低于皇经堂蔬菜批发交易市场净资产，约4900万元。公司收购皇经堂市场，将填补公司在桥口区连锁网点的空白。公司将采取自建方式，在临街部分建设20000平方米的百货商场，进一步加快百货连锁的步伐。（详见公司募集资金项目1—武商百货连锁发展项目） 受让武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场国有产权后，公司拟按照职工自愿的原则，分别采取在新企业竞聘上岗、一次性支付经济补偿金与企业解除劳动关系等不同方式，积极稳妥地安置所有职工。对离退休人员及内退人员，也将按国家相关政策妥善地进行管理、安置。 二、关于武商“摩尔”扩建项目的议案 武商集团“摩尔”扩建项目，是指北起原武商大楼和现武广大楼，南至京汉大道，东起武展西路，西至武商路，向南扩建现有的以武汉广场、武汉商场、世贸广场为中心的“摩尔”商业城。新增建的武商“摩尔”用地约51.4亩，比现在的武商“摩尔”用地扩大1.5倍，总建筑面积24.2万平方米，其中：地下工程（二层）5万平方米，购物中心（8层）10.16万平方米，五星级商务酒店（50层）6.9万平方米，休闲游乐中心（8层）2.14万平方米。项目一期工程主要包括项目全部用地的拆迁购置，建设5万平方米地下工程及10.16万平方米购物中心。将形成功能齐全，国际一流，与世界接轨的商业航母。其中：武汉展览馆约有18亩地，拟受让武汉展览馆国有产权。 武商“摩尔”扩建项目业态，包括三大块：一是购物中心。购物中心是武商的主力业态，也是优势强项，拟全额自主投资，自主经营管理。二是主题游乐公园，三是豪华五星级酒店。这二类业态因其专业性较强，采取招商引资与世界一流企业合资合作经营。 武商“摩尔”扩建一期工程项目，预计总投资人民币16.02亿元，主要用于前期土地征用、拆迁等费用和购物中心的建设（酒店和游乐园以合资方投资为主）。 一期工程项目资金拟通过本次非公开发行股票募集资金投资7亿元，申请10年期贷款8亿元，其余部分由企业内部资金解决。本项目一期工程总建设期为三年，第一年完成项目前期工作及土地拆迁安置工作，第二、三年完成购物中心的整体建设，第四年开始营业。 预计2011年武商“摩尔”扩建一期工程项目正式投入运营，本项目建成后2011年、2012年、2013年预计分别实现销售收入为19.35亿元、20.33亿元、21.35亿元，实现净利润0.97亿元、1.13亿元，1.29亿元，其后将根据经营情况逐步增加。 在18年内（含3年建设期，15年经营期），一期工程项目内部收益率为15.32%，静态投资回收期8.15年（含3年建设期），因此项目具有财务可行性。 三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 四、关于公司非公开发行股票方案的议案 1、发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1 元。 2、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过1亿股（含1亿股），在该上限范围内，由公司董事会与主承销商协商确定最终发行数量。 3、发行对象 本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司、财务公司及其他投资者等不超过十名的特定投资者。 4、发行价格 本次非公开发行股票的发行价格不低于11.38元/股，符合不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十的规定。在该下限以上，由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。 公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。 5、发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 6、募集资金用途 本次发行募集资金计划投入以下两个项目： （1）武商百货连锁发展项目 公司计划运用自建及租赁店面等方式，在武汉市及湖北省内30万人口以上的二级城市襄樊、宜昌、十堰、荆州、黄石、鄂州、恩施等地发展九家百货连锁店，新增营业面积：2007年新增5.23万㎡，2008年新增12.5万㎡，2009年新增7万㎡，三年达到24.73万㎡。 本项目总投资33,310万元，拟通过本次非公开发行股票募集资金投资3亿元，其余部分由企业内部资金解决。 本项目实施后2007年、2008年、2009年预计分别实现销售收入为8,529万元、90,332万元、214,488万元，实现净利润249万元、2,121万元、7,249万元，其后将根据经营情况逐步增加。十年内，内部收益率为46.95%，该项目投资回收期为4.1年，因此该项目具有财务可行性。 （2）武商集团“摩尔”扩建一期工程项目 武商集团“摩尔”扩建项目拟建成集商住、娱乐、餐饮、休闲为一体的超大型综合性商业服务项目，项目选址北起原武商大楼和现武广大楼，南至京汉大道东起武展西路，西至武商路（原滑坡路），向南扩建现有的以武汉广场、武汉商场、世贸广场为中心的“摩尔”商业城。 武商集团“摩尔”扩建项目总体规划占地总面积51.4亩，总建筑面积24.2万平方米，其中：地下工程（二层）5万平方米，购物中心（8层）10.16万平方米，五星级商务酒店（50层）6.9万平方米，休闲游乐中心（8层）2.14万平方米。 项目一期工程主要包括项目全部用地的拆迁购置，建设5万平方米地下工程及10.16万平方米购物中心。 本项目总投资16.02亿元，拟通过本次非公开发行股票募集资金7亿元，申请10年期贷款8亿元，其余部分由企业内部资金解决。 根据经济效益分析，本项目建成后2011年、2012年、2013年预计分别实现销售收入为19.35亿元、20.33亿元、21.35亿元，实现净利润0.97亿元、1.13亿元，1.29亿元，其后将根据经营情况逐步增加。 在18年内（含3年建设期，15年经营期），本项目内部收益率为15.32%，静态投资回收期8.15年（含3年建设期），因此该项目具有财务可行性。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述两个募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。 本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额，不足部分由公司自筹解决。 7、关于上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、关于锁定期安排 本次公开发行的股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。 9、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 10、关于本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案 为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括： 按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况及相关政策制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等具体事宜； 聘请参与本次非公开发行股票的中介机构； 批准、签署与本次向特定对象非公开发行股票有关的各项文件、协议、和约； 根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜； 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变化时，根据新的政策规定或市