武汉武商集团股份有限公司 关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 二零一五年十月 1 / 38 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015年7月22日，武汉武商集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“鄂武商”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151075号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。 根据反馈意见要求，本公司现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 2 / 38 一、重点问题 重点问题一 1.申请文件显示，本次非公开发行拟募集资金不超过 206，500.90 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。 请申请人：(1)明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(2)本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。(3)结合公司的负债结构、具体负债项目的期限说明本次偿还银行贷款之后的余额，说明通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性，是否有利于优化公司的资本结构。(4)明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(5)说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。 请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。 回复: （1）明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。 答： 3 / 38 根据发行人（简称“鄂武商”、“武商集团”或“公司”）2015年1月15日召开 的第七届八次（临时）董事会及2015年4月9日召开的2014年度股东大会审议通过 的相关议案，为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务的健康快速发展， 本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过206,500.90万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。 由于资本市场环境变化，发行人2015年10月13日召开的第七届十二次（临时） 董事会审议通过了公司《关于调整非公开发行方案的议案》，公司本次非公开发 行募集资金总额调整为106,323.076万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于偿还银行贷款。 本次募集资金拟用于偿还银行贷款的明细如下表所示： 金额 借款银行 借款主体 借款起止日期 利率（%） 用途 （万元）建行湖北省分行营业部 鄂武商 9,000 2014.11.19-2015.11.18 6 资金周转 农业银行汉口支行 鄂武商 25,000 2014.11.26-15.11.25 5.32 资金周转 农业银行汉口支行 鄂武商 20,000 2014.12.2-2015.12.1 5.32 资金周转 农业银行汉口支行 鄂武商 5,000 2014.12.4-2015.12.3 5.32 资金周转 农业银行汉口支行 鄂武商 32,000 2014.12.31-2015.12.30 5.6 资金周转 汉口银行硚口支行 鄂武商 10,000 2014.12.12-2015.12.12 5.46 资金周转 中国银行江汉支行 鄂武商 20,000 2014.12.30-2015.12.29 5.6 经营周转 交行硚口支行 鄂武商 10,000 2015.1.12-2016.1.12 5.432 支付货款 合计 131,000 本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用10.63 亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别银行贷 款如已到期偿还，剩余部分的余额不足10.63亿元，公司届时对不足部分将根据 除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。 公司本次募集资金偿还银行贷款部分将根据贷款到期日逐一偿还，不存在提 前偿还银行贷款的情况。公司本次拟偿还银行贷款部分与已投入募投项目金额不 存在重叠。 公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时 履行信息披露义务。 4 / 38 （2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。 答： 鄂武商与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下表1-1所示，可比上市公司选自WIND行业分类：零售业-多元化零售-百货商店，未对可比上市公司进行剔除。 表1-1 可比上市公司2014年末及2015年上半年末偿债指标 2014 年末 2015 年上半年末证券代码 证券简称 资产负债 流动比率 速动比率 资产负债 流动比率 速动比率 率（%） 率（%）000417.SZ 合肥百货 1.21 1.00 53.27 1.24 1.00 50.80000560.SZ 昆百大 A 1.04 0.39 71.63 1.95 1.17 39.19000564.SZ 西安民生 0.81 0.78 76.54 0.81 0.78 76.71000593.SZ 大通燃气 2.98 2.48 13.50 2.67 2.06 11.58000715.SZ 中兴商业 1.12 1.02 50.79 1.21 1.14 49.12000785.SZ 武汉中商 0.69 0.49 66.26 0.73 0.52 64.66000882.SZ 华联股份 0.49 0.49 49.47 0.96 0.96 52.19000889.SZ 茂业物流 1.43 0.69 24.88 1.52 0.84 26.21000987.SZ 广州友谊 2.12 2.01 36.86 2.42 2.29 32.32002187.SZ 广百股份 1.36 1.25 47.24 1.43 1.31 43.04002277.SZ 友阿股份 0.80 0.41 55.48 0.89 0.42 58.73002419.SZ 天虹商场 1.04 0.83 60.27 1.08 0.83 57.56002561.SZ 徐家汇 3.32 3.26 18.71 3.73 3.64 16.76600280.SH 中央商场 1.14 0.22 87.57 1.10 0.23 88.80600306.SH 商业城 0.31 0.25 95.11 0.25 0.20 97.81600515.SH 海岛建设 1.12 1.11 77.87 1.27 1.26 75.85600628.SH 新世界 0.48 0.41 49.76 0.44 0.35 44.18600682.SH 南京新百 0.67 0.32 88.79 0.67 0.28 88.34600693.SH 东百集团 1.87 0.52 68.78 1.60 0.52 60.92600694.SH 大商股份 1.12 1.01 57.12 1.10 0.96 57.13600697.SH 欧亚集团 0.45 0.18 78.78 0.47 0.21 78.80600712.SH 南宁百货 0.56 0.39 47.96 0.51 0.35 45.26600723.SH 首商股份 1.56 1.45 46.21 1.60 1.49 45.29600729.SH 重庆百货 1.10 0.84 60.87 1.15 0.92 56.72 5 / 38600738.SH 兰州民百 1.30 0.77 41.76 1.36 0.78 43.12600774.SH 汉商集团 0.21 0.19 58.53 0.19 0.17 57.46600778.SH 友好集团 1.10 0.67 73.46 1.10 0.61 71.25600785.SH 新华百货 0.93 0.64 56.30 0.95 0.63 53.35600814.SH 杭州解百 1.39 1.36 45.09 1.51 1.47 40.81600821.SH 津劝业 0.24 0.24 68.82 0.22 0.21 68.60600824.SH 益民集团 1.32 0.51 30.37 1.30 0.54 31.40600828.SH 成商集团 0.47 0.26 45.18 0.42 0.22 44.36600838.SH 上海九百 0.59 0.48 24.42 0.57 0.46 17.43600857.SH 宁波中百 2.05 1.76 23.61 2.36 2.03 20.65600858.SH 银座股份 0.51 0.22 74.99 0.43 0.21 72.92600859.SH 王府井 1.55 1.47 49.89 1.87 1.78 44.55600865.SH 百大集团 4.02 4.02 28.08 5.01 5.00 24.50600891.SH 秋林集团 2.28 2.23 27.86 2.46 1.87 26.17601010.SH 文峰股份 0.97 0.33 42.07 0.93 0.26 39.96603123.SH 翠微股份 0.97 0.90 40.27 0.95 0.90 40.95 平均数 1.22 0.95 52.86 1.31 1.02 50.39 中位数 1.10 0.68 50.34 1.10 0.80 47.20000501.SZ 鄂武商 A 0.37 0.30 75.95 0.42 0.36 76.40 鄂武商（考 虑剔除预 付款项影 0.28 0.21 - 0.22 0.16 - 响因素后） （注 1） 注1：由于鄂武商2014年末、2015年6月末预付账款分别为10.64亿元、23.95亿元，预付账款95%以上为预付土地款项，将形成长期资产，不影响短期营运资金。 如表1-1所示，与可比上市公司相比，公司的流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，考虑预付账款影响因素后的流动比率、速动比率更低。资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，主要原因是公司预收款项较多，同时，发行人利用自身的经营优势挤占了供应商款项，进行“短债长用”。尽管发行人的经营活动产生的现金流量正常，但是发行人仍然存在一定的短期偿债风险。 分别以2014年末、2015年6月末数据为基准进行测算，鄂武商通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，资产负债率将分别下降至69.15%、69.81%，仍然高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平（52.86%、50.39%），因而本次非公开发行募集资金具有必要性。 6 / 38 （3）结合公司的负债结构、具体负债项目的期限说明本次偿还银行贷款之 后的余额，说明通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性，是否有利于优 化公司的资本结构。 答： 发行人2012-2015年半年度负债结构如下表所示： 2012-2015年半年度公司负债结构情况表 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债： 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比短期借款 294,100.00 23.84% 247,399.00 20.81% 61,400.00 6.46% 61,400.00 7.31%应付票据 444.56 0.04% 723.03 0.06% 730.79 0.08% 2,614.00 0.31%应付账款 185,359.13 15.03% 224,472.48 18.88% 231,024.03 24.30% 203,992.81 24.29%预收款项 301,947.61 24.48% 320,980.28 27.00% 359,758.81 37.84% 334,895.04 39.87%应付职工薪酬 49,878.80 4.04% 49,565.03 4.17% 41,163.20 4.33% 27,244.18 3.24%应交税费 18,231.56 1.48% 34,861.97 2.93% 43,429.11 4.57% 32,484.26 3.87%应付利息 - - - - 1,441.23 0.15% 831.14 0.10%应付股利 284.69 0.02% 284.69 0.02% 284.69 0.03% 284.69 0.03%其他应付款 345,390.37 28.00% 301,708.05 25.38% 166,803.51 17.54% 115,833.86 13.79%一年内到期的 2,295.00 0.19% 2,295.00 0.19% - - 10,050.00 1.20%非流动负债其他流动负债 - - - - 29,995.07 3.15% 29,951.34 3.57%流动负债合计 1,197,931.72 97.10% 1,182,289.53 99.47% 936,030.44 98.45% 819,581.32 97.58%非流动负债： 0.00%长期借款 20,270.45 1.64% 270.45 0.02% 12,759.09 1.34% 18,037.73 2.15%长期应付职工 1,471.88 0.12% 1,639.47 0.14% 1,974.65 0.21% 2,309.83 0.27%薪酬预计负债 13,937.28 1.13% 4,396.23 0.37% - - - -递延所得税负 51.48 0.00% 34.48 0.00% 18.58 0.00% 18.06 0.00%债非流动负债合 35,731.09 2.90% 6,340.63 0.53% 14,752.32 1.55% 20,365.61 2.42%计负债合计 1,233,662.81 100.00% 1,188,630.16 100.00% 950,782.76 100.00% 839,946.93 100.00% 如上表所示，发行人负债主要由流动负债构成，其中占比较大的为短期借款、 预收款项、其他应付款及应付账款。根据2015年6月末数据，公司短期借款余额 为294,100.00万元，长期借款余额为20,270.45万元。发行人本次募集资金10.63亿 元将全部用于偿还银行短期贷款，偿还后发行人短期借款余额将下降至 7 / 38187,776.92万元，长期借款余额不变，短期借款占总负债的比例将有所下降，可有效缓解发行人的短期偿债压力。同时偿还银行贷款将有效降低发行人的财务费用，按发行人2014年度平均借款成本5.61%测算，本次募集资金偿还银行贷款将为发行人年节约财务费用约5,964.72万元，占2014年度归属母公司所有者净利润的9.04%。 以2015年6月末数据为测算依据，本次募集资金全部偿还银行贷款后发行人的负债结构及偿债指标如下表所示： 项目 发行前 发行后 变动幅度（资产负债率变动值）流动比率 0.42 0.46 9.74%速动比率 0.36 0.39 9.74%资产负债率 76.40% 69.81% -8.63% 如上表所示，本次发行后，发行人流动比率将由0.37增加为0.46，上升9.74%，速动比率将由0.30增加至0.39，上升9.74%，资产负债率将由76.40%下降6.59个百分点至69.81%。因此，本次发行用于偿还银行贷款后，发行人的短期偿债压力将得到缓解、资本结构将得到优化。 （4）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 答： 根据发行人2015年10月14日公告的《关于调整非公开发行方案的公告》，公司调整了本次非公开发行方案，募集资金总额额调整为10.63亿元，募集资金投向为全部偿还银行贷款，因已不涉及募集资金补充流动资金问题，故本题不适用。 （5）说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。 答： 8 / 38 公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。本次募集资金将不会直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露真实、准确、完整。 （6）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。 答： 分别以发行人2014年末、2015年6月末数据为基准进行测算，鄂武商通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，资产负债率将分别下降至69.15%、69.81%，仍然高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平（52.86%、50.39%），发行人偿还银行贷款金额与实际需求相符。发行人募集资金偿还银行贷款的合理性分析如下： 鄂武商近三年及一期短期借款、长期借款情况： 单位：亿元 年份 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 短期借款 29.41 24.74 6.14 6.14 长期借款 2.03 0.027 1.28 1.80 A、公司短期偿债压力较大 2014年末和2015年6月末公司短期借款余额为24.74亿元和29.41亿元，短期内具有一定的偿债压力。截至2014年末，公司将于2015年到期的短期借款合同金额为22.60亿元，具体情况如下表： 借款人 贷款人 借款金额（万元） 借款期限 8,000 2014.06.24-2015.06.22 工商银行 20,000 2014.11.06-2015.10.21武商集团 13,000 2014.08.20-2015.08.14 中国银行 20,000 2014.12.25-2015.12.24 招商银行 20,000 2014.11.01-2015.05.11 9 / 38 借款人 贷款人 借款金额（万元） 借款期限 20,000 2014.12.26-2015.06.26 25,000 2014.11-2015.11 25,000 2014.12-2015.12 农业银行 30,000 2014.12-2015.12 2,000 2014.12-2015.12 4,000 2010.09.15-2015.12.31 汉口银行 10,000 2014.12-2015.12 湖北银行 10,000 2014.11.3-2015.11.3 建设银行 9,000 2014.11.19-2015.11.18 中信银行 10,000 2014.10.16-2015.10.15 合计 226,000 - B、尽管鄂武商目前货币资金相对较多，但未来现金支出需求较大 截至2014年末和2015年6月末，鄂武商货币资金为22.82亿元和15.20亿元，主要为短期支付工程尾款所用，根据鄂武商的发展计划，公司已完工工程未来两年将需要支付工程尾款合计18.00亿元，其中2015年需支付16.82亿元，2016年需支付1.17亿元，具体项目如下表所示： 单位：万元 付款计划 项目 2014 年应付款余额 2015 年 2016 年国广二期 18,860 18,860 -十堰人商 7,500 7,500 -现代商业城 81,000 72,900 8,100仙桃购物中心 36,200 36,200 -黄石购物中心 36,400 32,760 3,640 合计 179,960 168,220 11,740 C、鄂武商通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，以发行人2015年6月末数据为基准进行测算，资产负债率可以降低至69.81%左右，逐步接近同行业资产负债率的平均水平。 综上，保荐机构认为，公司将募集资金10.63亿元全部用于偿还银行贷款具有必要性。 重点问题二 10 / 38 2.认购对象之一为鄂武商 2015 年度员工持股计划，请保荐机构及申请人律师核查是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见))(证监会公告[2014]33 号)的相关规定，并请提供工作底稿。 回复： （一）发行人2015年度员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定的员工持股计划基本原则 1、经查验发行人《武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、发行人出具的书面文件，发行人实施2015年度员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不会利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场。 经查验，发行人2015年度员工持股计划参与人已出具书面说明与承诺，根据该等说明与承诺，上述参与人不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项规定的依法合规原则。 2、经查验发行人《持股计划（草案）》、发行人出具的书面文件及发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认，发行人2015年度员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参与原则，发行人未以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。 综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项规定的自愿参与原则。 3、经查验发行人《持股计划（草案）》、发行人出具的书面文件及发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认，发行人2015年度员工持股计划的参与人就参与员工持股计划事宜盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。 综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项 11 / 38规定的风险自担原则。 （二）发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划主要内容 1、根据发行人《持股计划（草案）》、发行人出具的书面文件、发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认、发行人提供2015年度员工持股计划参与人名单并经查验发行人与相关参与人签署的劳动合同，发行人2015年度员工持股计划的参与人均为发行人员工（包括管理层人员）。 综上，发行人2015年度员工持股计划参与人具备《指导意见》第二部分第（四）项规定参与员工持股计划的资格。 2、根据发行人《持股计划（草案）》、发行人2015年度员工持股计划参与人的书面确认，发行人2015年度员工持股计划参与人参与员工持股计划的资金为其本人薪酬、本人及家庭合法拥有的财产或自筹资金。 综上，发行人2015年度员工持股计划参与人用于参与员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 3、根据发行人《持股计划（草案）》、发行预案，发行人2015年度员工持股计划的股票来源为认购发行人非公开发行的股票。 综上，发行人2015年度员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 4、根据发行人《持股计划（草案）》、发行预案，发行人2015年度员工持股计划的持股期限不低于36个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 5、根据发行人《持股计划（草案）》及发行预案，发行人2015年度员工持股计划将以不超过84,370.90万元认购不超过6,217.4577万股本次发行的股份，发行完成后，按发行上限计算，发行人2015年度员工持股计划将持有发行人9.43%股份，发行人2015年员工持股计划认购发行人非公开发行的股份数量不超过发行人非公开发行股票完成后总股本的10%，发行人全部有效的员工持股计划所持有的 12 / 38股票总数累计不超过发行人股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过发行人股本总额的1%（不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。2015年10月13日，发行人召开第七届十二次（临时）董事会，对本次非公开发行方案进行调整，发行人2015年度员工持股计划将以不超过80,304.9771万元认购不超过6097.5685万股本次发行的股份，占发行后发行人股份总数的10.00%，仍符合法律法规规范性文件的规定。 6、根据发行人《持股计划（草案）》、发行人提供的员工持股计划持有人会议文件等资料，发行人2015年度员工持股计划采取自行管理模式，由持有人会议选举产生了管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并制定了员工持股计划管理细则；经查验，《持股计划（草案）》及员工持股计划管理细则对持股计划标的股票权益的行使、变更等处置方式进行了约定，员工持股计划管理细则还明确了员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。综上，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。 （三）发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划实施程序及信息披露 1、经查验，发行人于2015年1月5日召开了职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、经查验，经发行人董事会、股东大会审议通过并公告的《持股计划（草案）》的内容涵盖了《指导意见》第三部分第（九）项要求持股计划草案应当包含的内容。 3、经查验，发行人独立董事和监事会分别就员工持股计划是否损害发行人及全体股东利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加发行人持股计划发表意见，发行人于相关董事会审议通过《持股计划（草案）》后2个交易日内公告了董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的要求。 13 / 38 4、经查验，发行人已聘请律师事务所就发行人2015年度员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划股东大会前公告了上述法律意见书；发行人董事会在审议员工持股计划时，作为发行人2015年员工持股计划参与人的董事对该事项回避表决；发行人股东大会出席会议股东所持表决权过半数通过了发行人2015年员工持股计划事宜。综上，发行人2015年度员工持股计划符合《孩子到意见》第三部分第（十一）项的要求。 此外，发行人本次非公开发行已取得“鄂国资产权[2015]36号”批复，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会确认发行人2015年度员工持股计划为发行人本次非公开发行的发行对象之一。 （四）员工持股计划底稿目录 武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划 工作底稿目录一、主体资格1．发行人营业执照、组织机构代码证、税务登记证2．发行人首次公开发行股票并上市相关批准文件二、批准与授权1. 审议员工持股计划的董事会会议文件（含独立董事意见）2. 审议员工持股计划监事会会议文件（含监事会审核意见）3. 审议员工持股计划的职代会决议4. 审议员工持股计划的股东大会会议文件三、持股计划基本内容及实质性条件1. 《持股计划（草案）》2. 持有人会议决议3. 持股计划管理细则 14 / 384. 持股计划参与人名单5. 发行人就员工持股计划事宜出具的书面说明6. 持股计划参与人就持股计划事宜出具的书面说明7. 与员工持股计划相关的信息披露文件 综上所述，保荐机构及律师经核查后认为，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》关于员工持股计划基本原则、持股计划主要内容的要求，履行了现阶段应实施的程序及信息披露义务，发行人2015年度员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 重点问题三 3.资管产品作为发行对象。 1)请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)))的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作
