合同编号：QHKY-BSYH-2015-002 前海开源定增 9 号资产管理计划  资产管理合同资产管理人：前海开源基金管理有限公司资产托管人：包商银行股份有限公司 目 录一、前 言.......................................................... 1二、释 义.......................................................... 1三、声明与承诺...................................................... 3四、资产管理计划的基本情况.......................................... 4五、资产管理计划份额的初始销售...................................... 5六、资产管理计划的备案.............................................. 7七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户............................ 8八、当事人及权利义务................................................ 8九、资产管理计划份额的登记......................................... 12十、资产管理计划份额的投资......................................... 13十一、投资经理的指定与变更......................................... 15十二、资产管理计划的财产........................................... 16十三、投资指令的发送、确认和执行................................... 18十四、交易及交收清算安排........................................... 21十五、越权交易处理................................................. 22十六、资产管理计划财产的估值和会计核算............................. 24十七、资产管理计划的费用与税收..................................... 30十八、资产管理计划的收益分配....................................... 31十九、报告义务..................................................... 32二十、风险揭示..................................................... 33二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算......................... 36二十二、违约责任................................................... 40二十三、争议的处理................................................. 41二十四、资产管理合同的效力......................................... 41二十五、其他事项................................................... 42  一、前 言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1.订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责。 2.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第 83 号，以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(2012 年修订)》（以下简称“《准则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 (二)本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。 （三）中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。  二、释 义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义： （一）资产管理计划、本计划、计划：指前海开源定增 9 号资产管理计划，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由前海开源基金管理有限公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。 （二）投资说明书：指《前海开源定增 9 号资产管理计划投资说明书》。 （三）资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《前海开源定增 9 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。 （四）资产委托人、委托人：指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者。 （五）资产管理人：指前海开源基金管理有限公司。 （六）资产托管人：指包商银行股份有限公司。 （七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。 （八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 （九）证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。 （十）注册登记机构：指办理资产管理计划份额注册登记业务的机构，为前海开源基金管理有限公司。 （十一）工作日/交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 （十二）开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。本资产管理计划不设开放日。 （十三）初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的资产管理计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月。 （十四）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构。 （十五）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行托管账户。 （十六）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任有关业务规则，由资产托管人为本计划在中国证券登记结算有限责任上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在银行间市场登记结算机构开立的债券托管账户以及在基金注册登记机构开立的基金账户等。 （十七）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。 （十八）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类银行存款本息及其他投资的价值总和。 （十九）资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。 （二十）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程。 （二十一）元：指人民币元。 （二十二）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划投资运作等情况的说明。 （二十三）存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。 （二十四）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。 （二十五）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。  三、声明与承诺 （一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人同意，若本资产管理计划所投资的标的在本计划终止时无法变现，资产管理人在本计划终止时有权选择以资产管理计划所持有资产届时的原状形式向资产委托人分配计划财产。若以资产管理计划所持有资产届时的原状形式向资产委托人分配计划财产的，各方应签署资产原状分配的协议并配合办理必要的其他手续以实现各资产委托人按照分别持有的计划份额占总份额的比例各自持有原状资产的部分，即为完成计划财产的分配。 委托人承诺不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为。 委托人承诺并保证参与本资产管理计划的资金来源为委托人合法资金，不存在武汉武商集团股份有限公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情况。 委托人保证将于武汉武商集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额交付全部认购资金，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保本资产管理计划的成立并生效。 委托人保证在本资产管理计划所持武汉武商集团股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内，不转让其持有的资产管理计划份额。 （二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。 （三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。由于本资产管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，资产托管人不予承担。 四、资产管理计划的基本情况 （一）资产管理计划的名称：  前海开源定增 9 号资产管理计划。 （二）资产管理计划的类别： 混合型特定多个客户资产管理计划。 （三）资产管理计划的运作方式： 封闭运作，本资产管理计划在存续期限内不设开放日，不接受资产委托人的参与、退出和违约退出申请。 （四）资产管理计划的投资目标： 本计划主要投资于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票，在锁定期后择机卖出，分享上市公司定向增发后快速发展带来的回报。 （五）资产管理计划的存续期限： 4 年，自本合同约定的资产管理合同生效之日起计算，本资产管理合同在本计划认购的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票锁定期满 3 年，且持有的武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票变现后，资产管理人经与资产托管人协商一致后，可决定提前终止本合同。若非因资产管理人原因导致的资产管理计划的存续期限可能超过 4 年的，资产管理人经与资产托管人协商一致后，可决定适当延长本合同。 （六）资产管理计划最低的资产要求： 本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币，不得超过 50 亿元人民币。 （七）资产管理计划份额的初始销售面值： 资产管理计划设定为均等份额，每份初始销售面值为人民币 1.00 元，每份计划份额具有同等的合法权益。 五、资产管理计划份额的初始销售 (一)资产管理计划份额的初始销售期间 本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。 （二）资产管理计划份额的销售方式 本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售。销售机构具体名单见投资说明书。 客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。 （三）资产管理计划份额的销售对象 投资本计划的投资者在初始销售期间的认购金额不低于 100 万人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 若法律法规将来另有规定的，从其规定。 (四)认购的具体规定 客户认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。 客户认购应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守本合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。 1、认购价格与认购原则 （1）资产管理计划份额认购价格为资产管理计划份额初始销售面值：人民币 1.00 元。 （2）资产管理计划采用金额认购的原则，即认购以金额申请。 2、认购份额的计算 委托人的有效认购款项加计在初始销售期间形成的利息，在资产管理合同生效前折算成其认购的资产管理计划份额归委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。 认购份额=（认购金额＋认购利息）/ 资产管理计划份额初始销售面值。 认购份额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入资产管理计划财产。客户认购资金在初始销售期间产生的利息将折算为资产管理计划份额归客户所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。 3、认购申请的确认 销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。 认购申请一经受理，不得撤销。 （五）认购和持有限额 本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于 100 万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应不低于 1 万元。认购一经受理不得撤销。 (六)资产管理计划认购费用 本资产管理计划不收取认购费用。 （七）资产管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。 资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。 六、资产管理计划的备案 (一)资产管理计划备案的条件 1.资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3000 万元人民币，但不得超过 50 亿元人民币； 2.资产委托人的人数不少于 2 人（含），不得超过 200 人。 中国证监会另有规定的除外。 (二)资产管理计划的备案 初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满或提前终止销售之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向基金业协会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。 (三)资产管理合同的生效 自基金业协会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。 (四)资产管理计划不能满足备案条件的处理方式 资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理计划备案条件的，资产管理人应当承担下列责任： 1.以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用； 2.在初始销售期限届满后 30 日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户 （一）本资产管理计划存续期间不开放参与、退出，也不接受违约退出。 （二）非交易过户的认定及处理方式 1.资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中： “继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。 “司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。 2.办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。 八、当事人及权利义务 （一）资产委托人 资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。 委托人的详细情况在合同签署页列示。 （二）资产管理人 名称：前海开源基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 通讯地址：深圳市福田区深南大道 7006 号万科富春东方大厦 2206 邮政编码：518040 法定代表人：王兆华 联系人：陈希 联系电话：0755-83187081 （三）资产托管人 名称：包商银行股份有限公司 住所：包头市青山区钢铁大街 6 号 通讯地址：包头市青山区钢铁大街 6 号 法定代表人：李镇西 联系人：李莎莎 联系电话：0755-33352572 （四）资产委托人的权利 1.分享资产管理计划财产收益； 2.参与分配清算后的剩余资产管理计划财产； 3.按照本合同的约定参与和退出资产管理计划； 4.监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况； 5.按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料； 6.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 7.本资产管理计划为均等份额，每份计划份额具有同等的合法权益。 （五）资产委托人的义务 1.遵守本合同； 2.交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用； 3.在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任； 4.及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； 5.向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务； 6.不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为； 7.不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动； 8.按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用； 9.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （六）资产管理人的权利 1.按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产； 2.按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬； 3.按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利； 4.根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会； 5.自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督； 6.自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查； 7.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 （七）资产管理人的义务 1.办理资产管理计划的备案手续； 2.自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产； 3.配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产； 4.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资； 5.除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产； 6.办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜； 7.按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督； 8.以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； 9.根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明； 10.根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向基金业协会备案； 11.计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值； 12.进行资产管理计划会计核算； 13.保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外； 14.保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料； 15.公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动； 16.对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告； 17.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （八）资产托管人的权利 1.按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费； 2.根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施； 3.按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产； 4.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 （九）资产托管人的义务 1.安全保管资产管理计划财产； 2.设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜； 3.对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立； 4.除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产； 5.按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户； 6.复核资产管理计划份额净值； 7.复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见； 8.编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案； 9.按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； 10.根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料； 11.公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动； 12.保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露； 13.根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会； 14.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 九、资产管理计划份额的登记 （一）资产管理计划注册登记业务： 本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算及交易确认、发放红利、建立并保管委托人名册等。 （二）资产管理计划注册登记办理机构： 本资产管理计划的注册登记业务办理机构为前海开源基金管理有限公司。 (三) 注册登记机构享有如下权利： 1.建立和管理资产委托人资产管理计划账户； 2.取得注册登记费； 3.保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等； 4.在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则； 5.法律法规规定的其他权利。 (四)注册登记机构承担如下义务： 1.配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务； 2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务； 3.保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录自账户销户之日起 20年以上； 4.对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外； 5.按本合同和投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务，并提供其他必要服务； 6.法律法规规定的其他义务。 十、资产管理计划份额的投资 （一）投资目标 本计划主要投资于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票，在锁定期后择机卖出，分享上市公司定向增发后快速发展带来的回报。 （二）投资范围 本计划主要投资于国内证券交易所上市的非公开发行股票（定向增发），闲置资金用于投资证券投资基金(含资产管理人管理的证券投资基金)、固定收益类金融工具（包括但不限于在交易所上市交易的国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转债）、货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。 本资产管理计划投资的非公开发行股票等权益类资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%；本资产管理计划投资于证券投资基金的资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%；本资产管理计划投资的固定收益类资产和货币市场工具资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%。 资产管理人已征得资产委托人同意，可将委托财产投资于管理人管理的证券投资基金，资产委托人自愿承担由此带来的相关风险。 如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以相应调整本资产管理计划的投资范围、投资比例规定。 （三）投资策略 1、资产配置 本资产管理计划财产以投资非公开发行股票为主，在资金闲置期间可投资于证券投资基金、固定收益类金融工具、货币市场工具等金融品种，以提高资产管理计划整体收益率。 2、非公开发行股票投资策略 本资产管理计划财产以投资非公开发行股票为主。该类资产的收益主要来源于其相对于二级市场股票交易价格一定幅度的折让以及上市公司融资后可能的产能扩大、盈利能力提高等。资产管理人主要关注非公开发行股票预期下的上市公司价值重估，非公开发行股票折价的投资机会以及从主题投资角度的资产整合机会。 3、证券投资基金投资策略 本资产管理计划财产的闲置部分可投资于证券投资基金，借助基金管理人的专业管理能力，达到改善本资产管理计划整体收益率的投资目的。证券投资基金的投资策略将重点考虑基金类型、风险收益特征、基金管理人的管理能力等因素，结合投资组合的实际情况以及资产管理人对市场的判断，挑选风险收益特征适合、管理作风稳健的证券投资基金进行投资。 4、固定收益类及货币市场工具投资策略 本资产管理计划在资金闲置期间，充分考虑债券流动性、收益率和抗风险能力的基础上，选择合适的债券进入备选证券，从备选证券出发，以流动性为约束条件，以优化的方法选择合适的投资品种。在管理人认为无法找到合适的债券投资品种时投资货币市场工具，以获得闲置资金在委托期内安全稳定增值。 （四）投资限制 1．投资组合比例限制 本资产管理计划投资的非公开发行股票等权益类资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%；本资产管理计划投资于证券投资基金的资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%；本资产管理计划投资的固定收益类资产和货币市场工具资产合计市值占计划财产净值的比例为 0%-100%。 2.禁止用本资产管理计划财产从事以下行为： （1）承销证券； （2）向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送； （5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （6）依照法律、行政法规等有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 若法律法规或监管部门变更上述限制，履行适当程序后，本资产管理计划投资按照变更后的规定限制执行。 (五)投资政策的变更 经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。 （六）业绩比较基准 无。 （七）风险收益特征 本资产管理计划属于较高风险、较高收益的品种，计划资产整体的预期收益和预期风险高于货币市场投资组合和债券型投资组合，低于股票型投资组合。 （八）管理人应根据国家法律法规及相关规定，保证本管理计划资金投资运作的合法合规性。 十一、投资经理的指定与变更 资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。 本计划财产投资经理为张卫华先生。 投资经理简历： 张卫华先生，本科学士。历任中国中投证券投资银行部分析师、项目经理、高级经理、项目主办人等职务，现任前海开源基金管理有限公司投资经理兼前海开源资产管理（深圳）有限公司投资经理。 变更本计划投资经理的条件和程序: 资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人提前 3 个工作日在资产管理人网站及时公告前述调整事项即视为履行了告知义务。 十二、资产管理计划的财产 （一）资产管理计划财产的保管与处分 1.资产管理计划财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。 2.除本条第 3 款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。 3.资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。 4.资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。 （二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理 资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。 1.资产管理计划募集期间的账户开立及管理 （1）资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划初始销售专户”。该账户由资产管理人开立并管理。 （2）资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的资产管理计划资金账户。 （3）若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生效的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。 2.资产管理计划资金账户的开立和管理 （1）资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管理计划的资金账户，具体账户名称以实际开立账户为准，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。本资产管理计划的银行预留印鉴由资产托管人保管和使用。 （2）资产管理计划资金账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。 （3）资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。 （4）在符合法律法规规定的条件下，资产托管人可以通过资产托管人专用账户办理资产管理计划资产的支付。 3. 资产管理计划证券账户和结算备付金账户的开立和管理 （1）资产托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为资产管理计划开立资产托管人与资产管理计划联名的证券账户，具体账户名称以实际开立账户为准。 （2）资产管理计划证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得出借或未经对方同意擅自转让资产管理计划的任何证券账户，亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。 （3）资产管理计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责，账户资产的管理和运作由资产管理人负责。 （4）资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的资产管理计划完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，资产管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 （5）若中国证监会或其他监管机构在本合同生效日之后允许资产管理计划从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则资产托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （6）资产管理计划证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。 4.专用债券账户的开设和管理 资产管理合同生效后，资产管理人和资产托管人相互配合，根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司以及银行间清算所股份有限公司的有关规定，在债券登记结算机构开立的专用债券账户，并代表资产管理计划进行银行间市场债券的结算。资产管理人和资产托管人共同代表资产管理计划签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 5.其他账户的开立和管理 （1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同的规定，由资产管理人或资产托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。 （2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 十三、投资指令的发送、确认和执行 （一）交易清算授权 本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印鉴样本通知书》（以下简称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。授权通知应由资产管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。 资产管理人应将授权文件以传真方式通知资产托管人并经电话确认后，授权文件即生效，授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文件以传真方式通知资产托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。 授权文件生效之后，正本送达之前，资产托管人按照授权文件传真件内容执行有关业务，如果授权文件正本与传真件内容不同，由此产生的责任由资产管理人承担。 资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 （二）投资指令的内容 投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权文件加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认和执行程序 指令由被授权人代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人确认的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行录音电话确认，对于因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时划拨所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。资产托管人依照授权文件规定的方法确认指令有效并根据本合同进行审核后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。 资产管理人发送指令后应该给资产托管人预留足够的执行时间，发送指令的截止时间为当天的 15:00，如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送。资产管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，资产托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。 资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，同时视托管账户资金余额充足时为指令送达时间，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 资产管理人发送指令时应同时向资产托管人发送加盖资产管理人预留印鉴的必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件作为划款指令的附件。资产托管人收到资产管理人发送的指令并按照本合同与资产管理人确认后，应立即审慎验证有关内容、印鉴和签名与预留印鉴和签名的表面一致性，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本合同的约定进行表面一致性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。 本计划财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。 资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人，并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，资产管理人要书面通知资产托管人。 划款指令执行日划拨累计金额超过人民币 1 亿元，原则上需提前一个工作日向托管人报备，如当日报备则需在上午 9:15 之前。 资产托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有特殊支付顺序，管理人应以书面形式提前告知。 资产托管人对执行资产管理人的合法指令对资产管理计划财产造成的损失不承担赔偿责任。资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划财产造成的损失不承担赔偿责任。 （四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序 资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息，指令中重要信息模糊不清或不全。 资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。如需撤销指令，资产管理人应出具书面说明，并加盖业务用章。 (五)指令的保管 指令正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指令传真件为准。 （六）资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法 资产托管人由于重大过失造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指令执行或执行了错误的指令，给资产委托人造成损失的，应负赔偿责任。 (七）授权通知的变更 1、资产管理人若对授权通知的内容进行修改，应当提前至少三个工作日电话通知资产托管人。资产管理人需提供书面的变更授权通知文件，在加盖公章后以传真或其他双方约定的方式发送给资产托管人，同时以电话形式向资产托管人确认。变更授权通知文件在资产托管人收到相关文件传真件和资产管理人的电话确认时生效，原授权文件同时废止。资产管理人在此后三个工作日内将变更授权通知文件原件送交资产