武汉武商集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司限制性股票激励计划于2014年9月22日经公司第七届六次（临时）董事会审议通过，并在获得湖北省国资委批准、中国证监会备案无异议后，于2015年4月9日经公司2014年度股东大会审议通过。现就公司限制性股票激励计划首次授予事宜提出本议案： 一、激励计划简述及已履行的相关程序 （一）激励计划简述 1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象不超过 241 人，激励对象人员名单及分配情况如下： 授予额 占授予总 占总股 序号 姓名 职务 度（万 量比例 本比例 股） （%） （%） 1 刘江超 董事长 60.00 2.4046 0.1183 2 王 沅 总经理 30.00 1.2023 0.0591 职工董事、副 3 刘晓蓓 30.00 1.2023 0.0591 总经理 4 殷柏高 副总经理 30.00 1.2023 0.0591 5 方 琳 副总经理 30.00 1.2023 0.0591 6 王 斌 副总经理 30.00 1.2023 0.0591 7 郑嘉兴 副总经理 30.00 1.2023 0.0591 8 李 轩 副总经理 30.00 1.2023 0.0591 其他核心骨干人员（合计 233 人） 2,225.20 89.1792 4.3868 合计共 241 人 2,495.20 100.00 4.9191 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股6.80元； 5、解锁时间安排： 本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁： 解锁数量 解锁期 解锁时间 占获授数 量比例（%） 自首期授予日起 24 个月后的首个第一个解锁期 交易日起至首期授权日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止 自首期授予日起 36 个月后的首个第二个解锁期 交易日起至首期授权日起 48 个月 内的最后一个交易日当日止 自首期授予日起 48 个月后的首个第三个解锁期 交易日起至首期授权日起 60 个月 34 内的最后一个交易日当日止 6、解锁业绩考核要求 （1）公司层面解锁业绩条件 授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件： 解锁期 业绩考核目标 2015 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净 利润较上年增长不低于 18%，扣除非经常损益后的加第一个解锁期 权平均净资产收益率不低于 18%，且两个指标都不低 于同行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营业 总收入 90%以上。 2016 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净 利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平第二个解锁期 均净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不 低于同行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营 业总收入 90%以上。 2017 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净 利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平第三个解锁期 均净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不 低于同行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营 业总收入 90%以上。 （2）个人业绩考核要求 根据公司制定的《武汉武商集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 （二）已履行的相关程序 1、2014年9月22日，公司分别召开了第七届六次（临时）董事会和第七届五次（临时）监事会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2、2015年1月19日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），经报请湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关规定实施股权激励。 3、2015年2月26日，公司收到通知，报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。 4、2015年4月9日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 5、2015年4月23日，公司召开了第七届十次董事会和第七届九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予日为2015年4月29日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2015 年 4 月 29 日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 三、本次激励计划调整事项的说明 （一）调整原因 1、部分首次授予的激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。 2、经公司2015年3月2日第七届董事会第九次会议及2014年度股东大会审议通过《武商集团2014年度利润分配预案》，公司以总股本507,248,590股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元（含税），共计派现金202,899,436.00元。 （二）调整方案 1、关于首次授予的激励对象名单的调整 原 241 名激励对象中，有 27 人因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 241 名变更为214 名，调整后的激励对象均为公司 2014 年度股东大会审议通过的《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 公司有 27 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 317.50 万股；调整后，拟首次授予的限制性股票数量由 2,495.20 万股变更为 2177.70万股。 3、授予价格的调整 根据公司 2014 年度股东大会的授权，董事会对公司限制性股票授予价格进行如下调整： P=P0-V=6.80-0.4=6.4 (P0 为调整前的授予价格，V 为每股派息额，P 为调整后的授予价格。） 调整后本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.40 元/股 四、本次激励计划的授予情况 根据《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下： 1、本次权益授予日为2015年4月29日，授予日不存在下列情况： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日内。 2、本次授予的激励对象共 214 人、授予的限制性股票数量为 2177.70 万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额507,248,590 股的 4.29%，分配明细如下： 授予额 占授予总 占总股 序号 姓名 职务 度（万 量比例 本比例 股） （%） （%） 1 刘江超 董事长 60.00 2.76 0.1183 2 王沅 总经理 30.00 1.38 0.0591 职工董事、副 3 刘晓蓓 30.00 1.38 0.0591 总经理 4 殷柏高 副总经理 30.00 1.38 0.0591 5 方琳 副总经理 30.00 1.38 0.0591 6 王斌 副总经理 30.00 1.38 0.0591 7 郑嘉兴 副总经理 30.00 1.38 0.0591 8 李轩 副总经理 30.00 1.38 0.0591 其他核心骨干人员（合计 206 人） 1,907.70 87.58 3.7609 合计共 214 人 2,177.70 100.00 4.2932 3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 6.40 元/股。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。 六、募集资金的使用计划 因实施本次限制性股票激励计划发行人民币普通股（A 股）股票公司将实际募集资金 13,937.28 万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。 七、监事会、独立董事、律师的意见 （一）监事会的意见 经审核，监事会认为： 1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2015 年4 月 29 日为首次授予日，向 214 名激励对象授予 2177.70 万股限制性股票。 （二）独立董事的独立意见 1、经核查，鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，我们认为本次董事会对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合股权激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。 2、本次限制性股票的首次授予日为 2015 年 4 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上，我们同意以 2015 年 4 月 29 日为首次授予日，向 214名激励对象授予 2177.70 万股限制性股票。 （三）律师的法律意见 经核查，湖北大晟律师事务所认为： 武汉武商集团股份有限公司本次股权激励计划调整已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。鄂武商限制性股票首次授予相关事项已获 得现阶段必要的批准和授权；首次授予的条件已成就；董事会根 据股东大会授权确定的授予日、本次股权激励计划首次授予的授 予对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激 励计划》的有关规定。 八、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状 况的影响 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准 则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关 规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进 行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财 务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的 首次授予日为 2015 年 4 月 29 日，根据授予日的公允价值总额确 认限制性股票的激励成本，则 2015 年-2018 年限制性股票成本 摊销情况见下表：限制性 成本摊销（万元） 公允股票数 会计成本 第一个 第二个 价值 禁售期 禁售期量（万 （万元） 解锁年 解锁年 （元） 第一年 第二年 股） 度 度2177.70 6.40 13,937.28 5017.42 5017.42 2717.77 1184.67 本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务 状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、备查文件 1、武汉武商集团股份有限公司第七届十次董事会决议； 2、武汉武商集团股份有限公司第七届九次监事会决议； 3、独立董事关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、数量以及向激励对象首次授予限制性股票的独立意见； 4、湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2015 年 4 月 23 日
