武汉武商集团股份有限公司  第七届第九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉武商集团股份有限公司第七届第九次董事会于 2015 年2 月 17 日以电子邮件方式发出通知，2015 年 3 月 2 日在公司 2号会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事 8名，实到董事 7 名，董事汪强因工作原因未能出席，委托董事邹明贵表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 4 名监事列席了会议。会议采取举手投票表决方式，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过如下议案： 一、《武商集团二○一四年度董事会工作报告》 独立董事喻景忠、谭力文、余春江向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn） 二、《武商集团二○一四年度总经理工作报告》 三、《武商集团二○一四年年度报告正文及摘要》 详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。 四、《武商集团二○一四年度财务决算报告》 根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止二 O 一四年十二月三十一日，公司实现营业总收入17,160,842,232 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 1.89% ； 利 润 总 额886,601,143.20 元，实现净利润 641,246,664.66 元，其中：归属于母公司所有者的净利润 659,694,793.04 元，较上年同期增长41.83%；年末总资产 15,650,845,998.58 元，较上年同期增长23.88%；归属于母公司的股东权益总额 3,555,932,411.38 元，较上年同期增长 22.80%。本议案尚需提交股东大会审议。 五、《武商集团二○一四年度利润分配预案》 根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，二Ｏ一四年度，公司合并报表实现净利润 641,246,664.66 元，归属于母公司股东的净利润为 659,694,793.04 元。 二Ｏ一四年度，母公司实现净利润 586,991,009.99 元，年初未 分 配 利 润 为 1,060,101,763.99 元 ， 可 供 分 配 利 润 为1,647,092,773.98 元，提取 10%的法定盈余公积金及 10%的任意盈余公积金共计 117,398,202.00 元，二Ｏ一四年末累计未分配利润为 1,529,694,571.98 元。 公司以总股本 507,248,590 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 4.00 元（含税），共计派现金 202,899,436.00 元，剩余可分配利润 1,326,795,135.98 元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交股东大会审议。 六、《武商集团内部控制自我评价报告》 详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn） 七、《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 经董事会研究，续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度财务和内部控制进行审计工作，聘期一年，年度审计费为 130 万元。本议案尚需提交股东大会审议。 八、《关于银行贷款、授信和保函的议案》 因公司业务需要,需办理银行授信业务，根据公司章程的有关规定，董事会审议通过如下事项： 1、向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理授信捌仟万元整。 2、向交通银行股份有限公司办理综合授信捌亿元整。 3、向中国银行股份有限公司武汉江汉支行办理授信肆亿元整。 4、向汉口银行武汉硚口支行办理综合授信肆亿元整。 5、向武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行办理综合授信壹亿元整。 6、向湖北银行股份有限公司江汉支行办理综合授信伍亿元整。 7、向农业银行股份有限公司武汉汉口支行办理综合授信壹拾亿元整。 8、向兴业银行股份有限公司武汉长江支行办理综合授信叁亿元整。 9、向平安银行股份有限公司武汉分行办理授信贰亿元整。 10、向中国民生银行股份有限公司武汉分行办理综合授信伍亿元整。 11、向中信银行股份有限公司武汉分行办理综合授信陆亿元整。 12、向招商银行股份有限公司武汉循礼门支行办理综合授信陆亿元整。 13、向中国工商银行股份有限公司武汉江汉支行办理贷款叁拾亿元整，同时办理预付卡保函壹拾亿元整，并相应提供预付卡保函金额10%的质押。 14、向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部办理流动资金贷款肆亿元整。 九、《关于会计政策变更的议案》 详 见 当 日 巨 潮 网 刊 登 的 公 告 编 号 2015-017 号 公 告（www.cninfo.com.cn） 十、《关于增补董事、独立董事的议案》 鉴于刘聪同志、黄家琦同志因工作原因已辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定， 增补陈旭东、王沅同志为公司董事。 鉴于独立董事肖永平同志已辞去公司独立董事职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究，增补田玲同志为公司独立董事。 增补的董事、独立董事任期与本届董事会任期一致。 本议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 十一、《武商集团未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》 详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn） 十二、《关于修改公司章程的议案》<一> 公司经营范围变更 随着公司经营规模的不断扩大，营销方式日益丰富，公司经营范围中增加：“金银首饰批发”及“会展服务”。 根据《公司法》、《公司章程指引》的相关规定，拟对《公司章程》第十六条公司经营范围进行修改，将“金银首饰零售”变更为“金银首饰销售（零售兼批发）”，并增加“会展服务”。<二> 股利分配相关条款修订 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，对公司章程中有关股利分配政策相关条款进行修改，内容如下： 原章程第一百五十七条：公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配，可以进行中期现金分红。 公司在会计年度内盈利，董事会应向股东大会提出利润分配预案或资本公积金转增股本预案。如实现盈利但未提出现金利润分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策如下： (一) 利润分配基本原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益及全股股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 (二) 利润分配政策 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，在符合公司章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利分红方式。 2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 特殊情况指： (1)审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的审计报告； (2)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 (三) 利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的用途进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受股东、尤其是中小股东以及独立董事对公司分红的建议和监督。 (四)利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 (五)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。 十三、《武商集团中小投资者单独计票管理办法》 详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn） 十四 、《关于提请股东大会授权董事会签定武商亚贸广场购物中心租赁合同的议案》 详 见 当 日 巨 潮 网 刊 登 的 公 告 编 号 2015-018 号 公 告（www.cninfo.com.cn） 十五、《关于拟投资兴建武商梦时代广场的议案》 详 见 当 日 巨 潮 网 刊 登 的 公 告 编 号 2015-019 公 告（www.cninfo.com.cn） 十六、《关于投资设立武汉梦时代广场管理有限公司的议案》 详 见 当 日 巨 潮 网 刊 登 的 公 告 编 号 2015-020 公 告（www.cninfo.com.cn） 十七、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》 详 见 当 日 巨 潮 网 刊 登 的 公 告 编 号 2015-021 公 告（www.cninfo.com.cn） 第一、三至五、七、十至十二、十四至十六项议案须提交股东大会审议通过。 武汉武商集团股份有限公司  董 事 会  2015 年 3 月 2 日附简历： 陈旭东：男，52岁，中共党员，大学，高级政工师。历任中共武汉市委研究室副科级政研员、正科级政研员、副处长、综合处处长,江汉区人民政府区长助理、副区长，武汉市外商投资办公室副主任，东湖高新集团副总裁兼开发区进出口公司总经理，东湖开发区发展总公司副总经理，武汉高科国有控股（集团）公司董事，湖北武汉职业足球俱乐部董事长、总经理，武汉光谷建设投资公司副总经理，武汉国有资产经营公司董事。现任武汉国有资产经营公司（武商联）董事、党委委员。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 王沅：女，53岁，中共党员，大学，学士学位，经济师、高级经营师。曾任武汉商场家电部副经理、武商集团超市公司总经理、武商集团总经理助理、武商集团千喜隆超市总经理、武商集团量贩分公司副总经理、武商集团环网公司总经理、武商集团进出口公司总经理、武商集团副总经理，现任武商集团总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 田 玲：女，46岁，教授，博士生导师。在武汉大学任教至今。现任武汉大学经济与管理学院金融保险系主任，武汉大学金融研究中心副主任。社会兼职有亚太风险管理与保险学会APRIA会员，中国保险学会理事，武汉系统工程学会理事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。