武汉武商集团股份有限公司 独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2014 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2014 年度工作述职如下： 一、2014 年度出席公司董事会、股东大会情况 2014 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项， 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等 方面的执行情况。2014 年度独立董事未对公司董事会各项议案 及公司其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下： 本年度应参加姓 名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席(次) 董事会次数(次)余春江 6 6 0喻景忠 6 4 2肖永平肖永平 6 4 2谭力文 6 6 0 本年度应参加姓 名 亲自出席 委托出席（次） 缺席(次) 股东大会次数(次) （次）余春江 1 1 0喻景忠 1 1 0肖永平肖永平 1 1 0谭力文 1 1 0 二、发表独立意见情况 1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了 公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通 过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法 性、合理性和有效性。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重 大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 2、关于对关联方资金占用、对外担保的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对公司 关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立 意见： 公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实 际控制人及其关联方或个人提供担保。 2013年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公司资金。 2013年全年累计经营性占用上市公司资金4,711,291.08元,2013全年累计非经营性占用上市公司资金0.00元，武商集团第一大股东没有占用上市公司资金。截止2013年12月31日，武商集团其他关联方共占用上市公司资金254,108.32元，其中经营性占用上市公司资金254,108.32元，非经营性占用上市公司资金0.00元。 截至2014年6月30日，公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，公司的子公司非经营性往来占用上市公司资金64,206,651.80元，不存在违规关联资金占用情况。公司未发生对外担保情况及以前期间发生但延续到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。 我们认为：公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大股东的合法权益。 3、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 喻景忠、肖永平和谭力文认为：公司配股工作由于大股东之间的股权之争失败，给企业发展造成较大资金压力，导致企业资产负债率过高，鉴于企业正处于又好又快发展的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展，我们对董事会提出的2013年度利润分配预案无异议。 余春江认为：配股失败并不是不安排分红的理由；上市公司经营业绩足以支持分红；证监会亦要求上市公司对股东有及时、适当的分红回报；现金分红并不是分红的唯一方式，即便结合公司经营发展需要，亦应考虑送红股等方式。 4、关于续聘会计师事务所的独立意见 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。 公司独立董事决议通过继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度会计审计机构。 5、关于关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，对《关于重新审议与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议案》和《关于参股湖北消费金融公司的议案》发表如下独立意见： （1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料。 （2）我们同意将上述事项分别提交公司第七届二次及七届五次临时董事会会议审议。 （3）喻景忠、肖永平和谭力文三位独立董事意见： 公司董事会审议关联交易议案符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公司中小股东利益。 （4）独立董事余春江对《关于参股湖北消费金融公司的议案》发表如下意见： 不同意上述关联交易，并对关联交易予以充分关注。 同意将上述事项提交公司第七届五次临时董事会会议审议。 公司不满足《消费金融公司试点管理办法》第九条，关于非金融企业作为消费金融公司一般出资人的条件。若投资，公司作为一般出资人需五年后才具备转让所持股权的基本条件，股权的流动性不足，参股比例小，对于公司未来财务状况和经营成果影响亦小；从财务投资的角度看理由不充分。 6、关于对使用自有资金购买理财产品的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次董事会的各项议案进行了认真细致审核，现就《关于使用自有资金购买理财产品的议案》发表独立意见如下： 经认真审阅公司提交的资料，我们认为：公司购买的理财产品为保证收益型银行理财产品、保本浮动收益型理财产品及固定收益类投资产品和信托理财产品，理财使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，并有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过伍亿元人民币的自有流动资金购买理财产品。 7、关于于限制性股票激励计划(草案)的独立意见 作为武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们认真审议了公司限制性股票激励事项，发表如下独立意见： （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 （2）公司激励计划（草案）所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《公司法》、 证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《武商集团限制性股票激励计划 (草案)》及《武商集团限制性股票激励计划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、担保以及其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施限制性股票激励计划将进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有利于公司稳定健康、可持续发展。 （6）公司董事中的刘江超、刘晓蓓为本次限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。 三、2014 年度参与董事会专门委员会工作情况 作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就2014年度审计工作计划、工作重点及审计工作时间安排等进行磋商，确定年报审计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了解进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计师沟通交流，审阅2014年度财务会计报表。对公司内部控制规范实施工作方案执行情况进行检查，审议通过了《武汉武商集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司审计机构2014年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公司2015年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。 作为战略决策委员会委员，审议公司经营发展目标，对武商荆门购物中心、老河口武商红河谷购物广场两大项目进行可行性论证，认为公司的战略指导思想及发展步骤是符合公司实际的，希望公司按照既定战略目标，认真组织推进落实，取得更好业绩。 作为人力资源委员会委员，对公司2013年度经营管理者薪酬兑现方案进行了审议，并制定董事会人力资源委员会议事规则及修订武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法，完善公司治理结构及经营者激励约束与监督机制，上述相关议案已提交董事会审议。 四、其他情况 1．行使独立董事特别职权情况 2014年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。 我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。 2. 公司信息披露情况 公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。 3. 公司内控规范实施情况 2014年，公司以2013年规范实施内控单位为基础，今年新增武商仙桃购物中心管理有限公司，共11家单位作为实施内控单位。公司一方面根据内外部环境变化的实际情况，以强化风险控制为主线，根据风险信息收集和重要业务流程，对原10家单位内控手册中流程进行重新梳理、修订。另一方面对今年新增单位的业务流程进行梳理，并根据各单位业务实际和风险评估结果，整理出重要业务流程纳入内控手册编制范畴。并于8-9月对11家参与内控评价单位的各项流程实施现场测试，编制内部控制评价报告，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。在报告期内进一步完善和建立了内部控制管理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了股东和公司利益。 2015年，是武商集团推行限制性股票激励计划、非公开发行股票方案及员工持股计划的关键之年，我们将认真对照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，勤勉工作，行使职责，有效地维护全体股东的合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。独立董事：喻景忠 谭力文 余春江 2015年3月2日
