武汉武商集团股份有限公司独立董事意见 武汉武商集团股份有限公司第七届九次董事会会议于 2015 年3 月 2 日召开，作为公司独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，对本次董事会的各项议案进行了认真细致审核，现就本次会议审议的议案发表独立意见如下：一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。二、关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，我们对公司 2014 年度对外担保及关联方资金占用情况，发表如下独立意见： 公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。 2014 年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公司资金。 2014 年全年累计经营性占用上市公司资金 6,117,155.44 元,2014 全年累计非经营性占用上市公司资金 0.00 元，武商集团第一大股东没有占用上市公司资金。截止 2014 年 12 月 31 日，武商集团其他关联方共占用上市公司资金 1,981,186.82 元，其中经营性占用上市公司资金 1,981,186.82 元，非经营性占用上市公司资金 0.00元。三、关于董事会提出的现金利润分配预案的独立意见 公司以总股本 507,248,590 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 4.00 元（含税），共计派现金 202,899,436.00 元，剩余可分配利润 1,326,795,135.98 元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。我们对董事会提出的 2014 年度利润分配预案无异议。四、关于续聘会计师事务所的独立意见 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。 公司独立董事决议通过继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度会计审计机构。五、关于会计政策变更的独立意见 公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。六、关于董事会召开程序的独立意见 根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无意见。我们还听取了分管的副总经理对公司 2014 年度财务状况和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。 2015 年 2 月 26 日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况，对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。七、关于增补董事、独立董事的独立意见 我们审阅了公司本次关于增补董事、独立董事的议案，认为： 1、 董事（含独立董事）候选人任职资格合法。本次董事（含独立董事）候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。 2、 程序合法。公司董事（含独立董事）候选人推荐程序合法、合规。独立董事： 喻景忠 谭力文 余春江  2015 年 3 月 2 日