武汉武商集团股份有限公司 关于召开 2014 年度股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：武汉武商集团股份有限公司 2014 年度股东大会。 2、召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第七届九次董事会审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2015 年 3 月 24 日（星期二）下午 14:00。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年 3 月 24日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2015 年 3 月 23日下午 15:00 至 2015 年 3 月 24 日 15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式： （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （3）委托独立董事投票：操作方式详见《武汉武商集团股份有限公司关于独立董事就股权激励计划公开征集投票权的公告》 。（详见当日巨潮网公告，公告编号为 2015-022 号） 本公司股东只能选择一种表决方式，同一表决权出现现场、网络重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、会议出席对象： （1）凡 2015 年 3 月 17 日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 7、现场会议召开地点：武汉国际广场八楼会议室（武汉解放大道 690 号)。二、会议审议事项序号 议 程 1 武商集团二 O 一四年度董事会工作报告 2 武商集团二 O 一四年度监事会工作报告 3 武商集团二 O 一四年年度报告正文及摘要 4 武商集团二 O 一四年度财务决算报告 5 武商集团二 O 一四年度利润分配预案 6 关于续聘众环海华会计师事务所的议案 7 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 8 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 8.1 发行股票的种类和面值 8.2 发行方式 8.3 发行对象 8.4 发行数量及认购方式 8.5 定价基准日、发行价格及定价原则 8.6 限售期 8.7 募集资金总额及用途 8.8 未分配利润的安排 8.9 上市地点 8.10 本次非公开发行决议的有效期 9 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报 10 告的议案 11 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票 12 方式）的议案 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认13 购协议的议案 前海开源基金管理有限公司与武汉武商集团股份有限13.1 公司签署的《股份认购协议》 周志聪与武汉武商集团股份有限公司签署的《股份认购13.2 协议》 鄂武商 2015 年度员工持股计划与武汉武商集团股份有13.3 限公司签署的《股份认购协议》14 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发15 行 A 股股票具体事宜的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划16 相关事宜的议案17 关于增补董事、独立董事的议案17.1 董事候选人：陈旭东17.2 董事候选人：王沅17.3 独立董事候选人：田玲18 关于增补监事的议案 武商集团未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议19 案20 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会签定武商亚贸广场购物21 中心租赁合同的议案22 关于兴建武商梦时代广场的议案23 关于投资设立武汉梦时代广场管理有限公司的议案24 关于兴建武商荆门购物中心的议案 25 关于兴建老河口武商红河谷购物广场的议案 26 武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法 27 关于武汉武商一卡通科技有限公司增资的议案 28 关于注册发行短期融资券的议案 关于武商集团限制性股票激励计划（草案）及摘要的议 29 案29.1 股权激励计划的目的29.2 限制性股票激励对象确定的依据和范围29.3 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量29.4 激励对象获授的限制性股票分配情况29.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁29.6 期 限制性股票的授予价格及确定方法29.7 股权激励计划限制性股票的授予和解锁29.8 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法29.9 和程序 限制性股票的会计处理及对业绩的影响29.10 限制性股票激励计划实施程序29.11 公司与激励对象的权利义务29.12 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整29.13 限制性股票回购注销的原则29.14 股权激励计划的变更、终止29.15 其他重要事项 关于武商集团限制性股票激励计划实施考核办法的议 30 案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 31 励计划相关事宜的议案 公司独立董事将做 2014 年度述职报告，监事会将做员工持股计划参加对象名单的核实情况说明。 第 7-11、13-15、20、29-31 项议案需以特别决议通过，第8、13、29 项议案需逐项表决，第 5、7-11、13-15、17-20、29-31项议案需对中小投资者表决单独计票，第 17 项议案用累计投票方式选举，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案无异议，股东大会方可进行表决。 1-6、17-23 项议案已经公司第七届九次董事会审议通过，详见公司于 2015 年 3 月 4 日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。7-16 项议案已经公司第七届八次临时董事会审议通过，详见公司于 2015年 1 月 16 日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。24-25 项议案已经公司第七届四次董事会审议通过，详见公司于 2014 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。26-28 项议案已经公司第七届七次董事会审议通过，详见公司于 2014 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券日报》、 上海证券报》、 证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。29-31项议案已经公司第七届六次(临时)董事会审议通过，详见公司于2014 年 9 月 23 日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。三、现场会议登记方法 1、登记时间： 2015 年 3 月 20-21 日（上午 9:00—12:00，下午 14:00—17:00）。 2、登记方式 （1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续； （2）法人股东出席人须持加盖单位公章的最新营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最新营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续； （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记； （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。 3、登记地点：武汉市解放大道 690 号国际广场 8 楼武商集团法律证券部 信函登记地址：公司法律证券部，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：武汉市解放大道 690 号国际广场 A 座 8 楼法律证券部。 邮政编码：430022 电 话：027-85714295 传真号码：027-85714049四、网络投票的具体操作流程 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序 （1）投票代码：360501 （2）投票简称：武商投票 （3）投票时间：2015 年 3 月 24 日交易时间，即上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00。 （4）在投票当日，“武商投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序： ①进行投票时买卖方向应选择“买入” 。 ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。 对于逐项表决的议案，如议案 8《关于公司非公开发行 A股股票议案议案》中有多个需单独表决的事项，8.00 元代表对议案 8 下全部事项进行表决，8.01 元代表议案 8 中子议案 8.1，8.02 元代表议案 8 中子议案 8.2，依此类推。 对于选举董事、股东代表监事的议案，如议案 17 为增补董事、独立董事，则 17.01 元代表董事候选人陈旭东，17.02 元代表董事候选人王沅，依此类推。 股东大会议案对应“委托价格”一览表序号 议 程 委托价 格（元）总议案 除累积投票议案外的所有议案 1 武商集团二 O 一四年度董事会工作报告 1.00 2 武商集团二 O 一四年度监事会工作报告 2.00 3 武商集团二 O 一四年年度报告正文及摘要 3.00 4 武商集团二 O 一四年度财务决算报告 4.00 5 武商集团二 O 一四年度利润分配预案 5.00 6 关于续聘众环海华会计师事务所的议案 6.00 7 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 7.00 8 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 8.00 8.1 发行股票的种类和面值 8.01 8.2 发行方式 8.028.3 发行对象 8.038.4 发行数量及认购方式 8.048.5 定价基准日、发行价格及定价原则 8.058.6 限售期 8.068.7 募集资金总额及用途 8.078.7 未分配利润的安排 8.088.9 上市地点 8.098.10 本次非公开发行决议的有效期 8.109 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 9.00 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用 10.0010 可行性报告的议案 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 11.0011 告的议案 关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开 12.0012 发行股票方式）的议案 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发 13.0013 行股票认购协议的议案 前海开源基金管理有限公司与武汉武商集团 13.0113.1 股份有限公司签署的《股份认购协议》 周志聪与武汉武商集团股份有限公司签署的 13.0213.2 《股份认购协议》 鄂武商 2015 年度员工持股计划与武汉武商 13.0313.3 集团股份有限公司签署的《股份认购协议》 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议 14.0014 案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 15.0015 非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 16.0016 持股计划相关事宜的议案17 关于增补董事、独立董事的议案 17.0017.01 董事候选人：陈旭东 17.0117.02 董事候选人：王沅 17.0217.03 独立董事候选人：田玲 17.0318 关于增补监事的议案 18.00 武商集团未来三年（2015-2017 年）股东回 19.0019 报规划的议案20 关于修改公司章程的议案 20.00 关于提请股东大会授权董事会签定武商亚贸 21.0021 广场购物中心租赁合同的议案22 关于兴建武商梦时代广场的议案 22.00 关于投资设立武汉梦时代广场管理有限公司 23.0023 的议案24 关于兴建武商荆门购物中心的议案 24.0025 关于兴建老河口武商红河谷购物广场的议案 25.00 武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理 26.0026 办法 关于武汉武商一卡通科技有限公司增资的议 27.0027 案28 关于注册发行短期融资券的议案 28.0029 关于武商集团限制性股票激励计划（草案） 29.00 及摘要的议案 29.1 股权激励计划的目的 29.01 29.2 限制性股票激励对象确定的依据和范围 29.02 29.3 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源 29.03 29.4 和数量 激励对象获授的限制性股票分配情况 29.04 29.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁 29.05 29.6 定期和解锁期 限制性股票的授予价格及确定方法 29.06 29.7 股权激励计划限制性股票的授予和解锁 29.07 29.8 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的 29.08 29.9 调整方法和程序 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 29.09 29.10 限制性股票激励计划实施程序 29.10 29.11 公司与激励对象的权利义务 29.11 29.12 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的 29.12 29.13 调整 限制性股票回购注销的原则 29.13 29.14 股权激励计划的变更、终止 29.14 29.15 其他重要事项 29.15 30 关于武商集团限制性股票激励计划实施考核 30.00 31 办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 31.00 性股票激励计划相关事宜的议案 ③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。 对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表 表决意见类型 委托数量 同意 1股 反对 2股 弃权 3股累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表 投给候选人的选举票数 委托数量 对候选人 A 投 X1 票 X1 股 对候选人 B 投 X2 票 X2 股 … … 合 计 该股东持有的表决权总数 ④如股东对除累计投票议案以外的所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 ⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单； ⑥不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。 2、通过互联网投票系统的投票程序 （1）互联网投票系统开始投票时间为 2015 年 3 月 23 日15:00，结束时间为 2015 年 3 月 24 日 15:00。 （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 3、网络投票其他注意事项 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。五、其他事项： 1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。 2、会议咨询：公司法律证券部 联系电话：027-85714295 传真电话：027-85714049 六、备查文件 武汉武商集团股份有限公司第七届九次董事会决议 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席武汉武 商集团股份有限公司 2014 年度股东大会并代表本人依照以下指 示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体 指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成 或反对某议案或弃权。 赞 反 弃序号 审 议 事 项 成 对 权1 武商集团二 O 一四年度董事会工作报告2 武商集团二 O 一四年度监事会工作报告3 武商集团二 O 一四年年度报告正文及摘要4 武商集团二 O 一四年度财务决算报告5 武商集团二 O 一四年度利润分配预案6 关于续聘众环海华会计师事务所的议案7 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案8 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案8.1 发行股票的种类和面值8.2 发行方式8.3 发行对象8.4 发行数量及认购方式8.5 定价基准日、发行价格及定价原则8.6 限售期8.7 募集资金总额及用途8.7 未分配利润的安排8.9 上市地点8.10 本次非公开发行决议的有效期9 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性10 报告的议案 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议11 案 关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股12 票方式）的议案 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票13 认购协议的议案 前海开源基金管理有限公司与武汉武商集团股份有13.1 限公司签署的《股份认购协议》 周志聪与武汉武商集团股份有限公司签署的《股份认13.2 购协议》 鄂武商 2015 年度员工持股计划与武汉武商集团股份13.3 有限公司签署的《股份认购协议》14 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开15 发行 A 股股票具体事宜的议案16 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计 划相关事宜的议案17 关于增补董事、独立董事的议案17. 1 董事候选人：陈旭东17. 2 董事候选人：王 沅17. 3 独立董事候选人：田玲18 关于增补监事的议案 武商集团未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的19 议案20 关于修改公司章程的议案 关于提请股东大会授权董事会签定武商亚贸广场购21 物中心租赁合同的议案22 关于兴建武商梦时代广场的议案23 关于投资设立武汉梦时代广场管理有限公司的议案24 关于兴建武商荆门购物中心的议案25 关于兴建老河口武商红河谷购物广场的议案26 武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法27 关于武汉武商一卡通科技有限公司增资的议案28 关于注册发行短期融资券的议案29 或有限制性股票相关事项 关于武商集团限制性股票激励计划（草案）及摘要的29 议案29.1 股权激励计划的目的29.2 限制性股票激励对象确定的依据和范围29.3 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量29.4 激励对象获授的限制性股票分配情况29.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解 锁期29.6 限制性股票的授予价格及确定方法29.7 股权激励计划限制性股票的授予和解锁 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方29.8 法和程序29.9 限制性股票的会计处理及对业绩的影响29.10 限制性股票激励计划实施程序29.11 公司与激励对象的权利义务29.12 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整29.13 限制性股票回购注销的原则29.14 股权激励计划的变更、终止29.15 其他重要事项 关于武商集团限制性股票激励计划实施考核办法的30 议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票31 激励计划相关事宜的议案 注 1：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或 弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一 项以上或未选择的，则视为无效委托。 委托人姓名： 身份证号码： 持股数： 股东帐户： 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期： 注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2015 年 3 月 2 日
