证券简称：鄂武商 A 证券代码：000501 武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购） 二零一五年一月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉武商集团股份有限公司章程》制定。 2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过 1,141 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。 3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。 4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。 5、本员工持股计划每单位份额对应人民币 13.57 元，设立时份额合计不超过 6,217.4577 万份，对应资金总额不超过 84,370.90 万元。 6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 13.57 元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的 90%。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。 7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过 6,217.4577 万股，按公司非公开发行 152,174,600 股计算，员工持股计划认购的公司股票数量将不超过公司总股本的 9.43%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。 8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。 9、本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。 10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划事项经公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经相关国资主管部门批准及中国证监会核准。 12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 13、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。 目 录第一章 总则 ................................................................ 5一、本员工持股计划所遵循的基本原则 ........................................... 5二、本员工持股计划的目的 ..................................................... 5第二章 本员工持股计划的参加对象 ............................................ 6一、参加对象的确定依据 ....................................................... 6二、参加对象的范围........................................................... 6三、参加对象的核实........................................................... 6第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................. 7一、本员工持股计划的资金来源 ................................................. 7二、本员工持股计划的股票来源 ................................................. 7三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格 ................................... 7第四章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况 ............................ 8第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................. 9一、本员工持股计划的存续期限 ................................................. 9二、本员工持股计划的锁定期限 ................................................. 9第六章 本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式 .................... 10一、持有人会议.............................................................. 10二、持有人会议的召集及表决程序 .............................................. 10三、管理委员会.............................................................. 12四、本员工持股计划的管理模式 ................................................ 13第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................. 15一、本员工持股计划的资产构成 ................................................ 15二、本员工持股计划存续期内的权益分配 ........................................ 15三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 .............................. 15四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ........................................ 16第八章 本员工持股计划的实施程序 ........................................... 17第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................. 18第十章 公司与持有人的权利和义务 ........................................... 19一、公司的权利和义务 ........................................................ 19二、持有人的权利和义务 ...................................................... 19第十一章 本员工持股计划的变更与终止 ........................................ 20一、持有人个人情况变化时的处理 .............................................. 20二、本员工持股计划的变更 .................................................... 20三、本员工持股计划的终止 .................................................... 21第十二章 其他 ............................................................. 22 释 义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：鄂武商A、本公司、公司 指 武汉武商集团股份有限公司鄂武商A股票、公司股票 指 公司上市流通的人民币普通股股票，即鄂武商A股员工持股计划、本计划、 指 武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划本员工持股计划草案、本草案、 武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案） 指本员工持股计划草案 （非公开发行方式认购）参加对象、参与人、 参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及 指持有人 其他员工持有人会议 指 员工持股计划持有人会议管理委员会 指 员工持股计划管理委员会本次发行、 鄂武商A本次非公开发行不超过15,217.4577万股股票募集 指本次非公开发行 资金用于偿还银行贷款及补充公司运营资金 鄂武商A审议本次非公开发行的第七届董事会第八次（临定价基准日 指 时）会议决议公告日 自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之存续期 指 日起计算 自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之锁定期 指 日起计算薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》 指 《武汉武商集团股份有限公司章程》 《武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划管理《员工持股计划管理细则》 指 细则》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元 指 人民币元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《管理办法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）公司自主决定原则 员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 （三）自愿参加原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。 （四）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。 二、本员工持股计划的目的 （一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。 （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。 第二章 本员工持股计划的参加对象 一、参加对象的确定依据 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 员工持股计划的所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： 1、公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事、外部董事、外部监事)。 2、公司主管级以上管理人员。 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 二、参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过 1,141 人，占公司截至 2014 年 12 月 31 日在册员工总人数 15,304 人的 7.46%。 三、参加对象的核实 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 84,370.90万元。 在中国证监会核准公司本次非公开股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过 84,370.90 万元，认购股份数量不超过 6,217.4577 万股。 公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本总额的 10%。 三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 13.57 元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之公司股票交易均价的 90%。 若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。 第四章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况 参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过 6,217.4577 万份，总金额不超过 84,370.90 万元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共 11 人，认购总份额为 1,865.24 万份，占员工持股计划总份额的比例为 30%。 参加对象名单及份额分配情况如下所示： 序 拟出资额 对应股份 姓名 性别 职务 号 （万元） 数量（万股） 1 刘江超 男 董事长 1,221.30 90 2 王沅 女 总经理 949.90 70 女 职工董事、副 3 刘晓蓓 814.20 60 总经理 4 殷柏高 男 副总经理 814.20 60 5 方琳 女 副总经理 814.20 60 6 王斌 男 副总经理 814.20 60 7 郑嘉兴 男 副总经理 814.20 60 8 李轩 女 董事会秘书 814.20 60 9 秦琴 女 监事长 814.20 60 10 王芳 女 职工监事 814.20 60 11 贺珍 女 职工监事 814.20 60 12 其他员工不超过 1,130 人 74,871.90 5,517.46 合计 84,370.90 6,217.46 注： 1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。 2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。 如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。 第六章 本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式 一、持有人会议 参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权： 1、修订员工持股计划的管理细则。 2、选举和罢免管理委员会成员。 3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。 4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。 5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目。 6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。 二、持有人会议的召集及表决程序 （一）持有人会议的召集和提案 1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人召集。 2、应当召开持有人会议的情形： （1）修订员工持股计划的管理细则； （2）选举和罢免管理委员会； （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （4）公司发生配股、增发、可转债等融资项目，决定员工持股计划是否参与； （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。 3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 4、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。 5、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （二）持有人会议的召开和表决程序 1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。 2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主持。 3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。 5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。 7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。 三、管理委员会 （一）管理委员会的职权 管理委员会为员工持股计划日常管理机构，管理委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章及本计划的规定行使以下职权： 1、负责召集持有人会议。 2、办理员工持股计划份额登记。 3、代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。 4、代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产。 5、持有人会议授予的其他职权。 管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会成员违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会成员。 （二）管理委员会的产生 管理委员会由 5 名成员组成，管理委员会成员由持有人会议选举产生。 在选举管理委员会成员的持有人会召开前 3 日，单独或合计持有持股计划份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会成员候选人。该候选人应为持有人之一，候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。 （三）管理委员会主任 管理委员会设主任委员 1 名，由全体管理委员会委员过半数选举产生，管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议； 2、召集、主持管理委员会会议； 3、管理委员会授予的其他职权。 （四）管理委员会会议的召开及表决 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决为记名投票表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。 2、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。 3、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和时间； （2）召开方式； （3）会议地点； （4）讨论或审议事项。 4、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5、管理委员会会议除现场会议形式外，还可采取通讯、书面表决等方式进行。 （五）管理委员会的任期 管理委员会的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。当管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议按照《员工持股计划管理细则》补充选举相应管理委员会成员。 四、本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。 管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非 公 开 发 行 的 股 票 ， 认 购 金 额 不 超 过 84,370.90 万 元 ， 认 购 股 份 不 超 过6,217.4577 万股。 （二）现金存款和应计利息。 （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。 （五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。 （六）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 （一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第八章 本员工持股计划的实施程序 一、公司董事会下设的人力资源委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。 九、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 十、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。 第十章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。 4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十一章 本员工持股计划的变更与终止 一、持有人个人情况变化时的处理 （一）失去参加资格的情形 持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。 （二）职务变更 员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。 （三）离职 1、在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响； 2、如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回 （1）在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。 （2）在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。 （四）持有人身故 持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。 （五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 二、本员工持股计划的变更 员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。 三、本员工持股计划的终止 （一）员工持股计划存续期届满时自行终止。 （二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。 （三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。 第十二章 其他 一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。 三、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2015 年 1 月 15 日
