武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票涉及关 联交易事项暨签订附条件生效股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易的概述 2014 年 6 月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”）作为湖北省重要的国资控股混合所有制上市公司，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，拟通过非公开发行方式实行员工持股计划。 本次非公开发行股票数量不超过 15,217.4577 万股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过 206,500.90 万元。本次非公开发行对象为前海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金”）、周志聪和武汉武商集团股份有限公司 2015年度员工持股计划。鉴于本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及公司员工，因此员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2015 年 1月 15 日，公司召开第七届八次（临时）董事会，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他非关联董事 5 票赞成，0 票反对，3 票弃权。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易须提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 本次非公开发行股票数量不超过 15,217.4577 万股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过 206,500.90 万元。本次非公开发行对象为前海开源基金管理有限公司、周志聪和鄂武商 2015 年度员工持股计划。其中，开源基金将以现金101,775 万元认购 7,500 万股，发行完成后该公司的持有鄂武商的股权比例为 11.37%。周志聪将以现金 20,355 万元认购 1,500万股，发行完成后周志聪的持有鄂武商的股权比例为 2.27%。武商集团 2015 年度员工持股计划将以现金 84,370.90 万元认购6,217.4577 万股，发行完成后员工持股计划的持有鄂武商的股权比例为 9.43%。 本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及公司员工，因此员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续并上市之日起计算。本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续并上市之日起计算。本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。 三、关联交易标的基本情况 武商集团 2015 年度员工持股计划将以现金 84,370.90 万元认购 6,217.4577 万股，发行完成后员工持股计划的持有武商集团的股权比例为 9.43%。 1．交易标的 关联交易标的为公司本次非公开发行的 6,217.4577 万股 人民币普通股股票。 2．关联交易价格确定的一般原则和方法 本次非公开发行股票的定价基准日为武商集团第七届八次（临时）董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 13.57 元/股）。在定价基准日至发行日期间，若武商集团有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果武商集团根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。 3、限售期 认购的本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 4、认购款的支付与交割 在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到武商 集团和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工 作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发 行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相 关费用后再划入募集资金专项存储账户。 在认购方按本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认 购价款后，武商集团应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行证券的登记手续。 本次发行前武商集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 5、认购方的承诺及保证 认购方承诺并保证，具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购武商集团股份的资格，并具备相应的履约能力；认购方签署本协议及履行与本次认购武商集团非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。 认购方承诺并保证，本协议生效后，将按照上述各条款之约定认购武商集团本次非公开发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 认购方承诺并保证，将尽可能配合武商集团本次非公开发行股票事宜的进行，并予以必要及可能的支持。在武商集团根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，认购方均予认可并遵照执行。 认购方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。 6、税费承担 双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。 7、协议的生效 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效： 1.本协议所述非公开发行经武商集团董事会、股东大会批准； 2.本协议所述非公开发行经相关国资主管部门批准； 3.本协议所述非公开发行经中国证监会审核通过。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。 8、违约责任 1.本协议一方未能遵守或履行本协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若认购方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，认购方应按本次发行之认购股份总价款的 20%向武商集团承担违约责任，并赔偿武商集团由此造成的一切其他损失。 2.本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）武商集团股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成武商集团违约，武商集团无需承担任何民事责任。 3.本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 四、关联交易的目的及对公司的影响 1、本次交易的目的 为实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。 2、本次交易对公司的影响 武商集团员工持股计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 2015 年 1 月 15 日，公司召开了第七届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事刘江超、刘晓蓓均回避表决，公司的独立董事喻景忠、谭力文、肖永平同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事余春江弃权，理由为本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非公开发行议案提了弃权票，因此一并弃权。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准。本次非公开发行股票事项须经国有资产监督管理部门核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。 五、2014 年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易 六、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述与关联交易有关联关系的董事刘江超、刘晓蓓在董事会上回避表决。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事喻景忠、肖永平、谭力文进行事前认可并发表独立意见： 1．本次员工持股计划参与公司非公开发行股份的认购虽然构成关联交易，但充分体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 2．员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015 年 1 月16 日），发行价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.57 元/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整），体现了公平交易的原则，交易价格公允。 3．公司第七届董事会第八次（临时）会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。 独立董事余春江同意将《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易议案提交公司第七届八次（临时）董事会会议审议，并对关联交易予以充分关注。认为：本次 2015年员工持股计划是本公司 2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。 八、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。 3．附条件生效的股份认购协议书。 4．非公开发行 A 股股票预案。 武汉武商集团股份有限公司 董 事 会 2015 年 1 月 15 日
