武汉武商集团股份有限公司独立董事 关于限制性股票激励计划(草案)的  独立意见 作为武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们认真审议了公司限制性股票激励事项，发表如下独立意见： 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2、公司激励计划（草案）所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《武商集团限制性股票激励计划 (草案)》及《武商集团限制性股票激励计划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保以及其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施限制性股票激励计划将进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有利于公司稳定健康、可持续发展。 6、公司董事中的刘江超、刘晓蓓为本次限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。独立董事： 喻景忠 肖永平 谭力文 余春江  二 0 一四年九月二十二日