武汉武商集团股份有限公司 独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司 的独立董事，我们在 2013 年度忠实履行各项职责，积极出席相 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不 受损害。现将 2013 年度工作述职如下： 一、2013 年度出席公司董事会、股东大会情况 2013 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项， 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等 方面的执行情况。2013 年度独立董事未对公司董事会各项议案 及公司其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下： 本年度应参加姓 名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席(次) 董事会次数(次)崔忠泽 4 3 1田 玲 4 1 3汤得军 4 0 2余春江 5 3 2喻景忠 1 1 0肖永平肖永平 1 1 0谭力文 1 1 0 本年度应参加 亲自出席姓 名 委托出席（次） 缺席(次) 股东大会次数(次) （次）崔忠泽 2 2 0田 玲 2 0 0汤得军 2 0 0余春江 3 1 0喻景忠 1 1 0肖永平肖永平 1 1 0谭力文 1 1 0 报告期内,公司第六届董事会运行届满,根据《公司法》、及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，独立 董事崔忠泽、汤得军先生及田玲女士不再继续担任公司独立董事, 经公司董事会及第二大股东提名，股东大会选举喻景忠、肖永平、 谭力文、余春江先生任公司第七届董事会独立董事。 二、发表独立意见情况 1、关于董事会换届的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为 武商集团的独立董事，经认真审阅相关材料，对公司董事会换届 发表如下独立意见： （1）董事候选人任职资格合法。本次董事候选人符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。 （2）程序合法。公司董事候选人推荐程序合法、合规。 2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为： 公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 2、关于对关联方资金占用、对外担保的独立意见 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对公司2012年度及2013年半年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。 （1）2012 年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公司资金。2012 年全年累计经营性占用上市公司资金5,808,393.08元, 2012 全年累计非经营性占用上市公司资金 0.00 元，武商集团第一大股东没有占用上市公司资金。截止 2012 年 12 月31 日，武商集团其他关联方共占用上市公司资1,086,650.04 元，其中经营性占用上市公司资金 1,086,650.04 元，非经营性占用上市公司资金 0.00元。 （2）截至2013年6月30日，公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，公司的子公司非经营性往来占用上市公司资金77617322.10元，不存在违规关联资金占用情况。 报告期内，公司未发生对外担保情况及以前期间发生但延续到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。 我们认为：公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大股东的合法权益。 3、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败，且企业正处于新的五年发展规划的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展，我们对董事会提出的 2012 年度利润分配预案无异议。 4、关于续聘会计师事务所的独立意见 众环海华会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。 公司独立董事决议通过继续聘请众环海华会计师事务所有限公司作为公司2013年度会计审计机构。 三、2013 年度参与董事会专门委员会工作情况 作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，确定年报审计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了解进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计师沟通交流，审阅年度财务会计报表。对公司内部控制规范实施工作方案执行情况进行检查，审议通过了《武汉武商集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司审计机构2013年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公司2014年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。 作为战略决策委员会委员，审议公司经营发展目标，对武商众圆广场、黄石购物中心两大项目进行可行性论证，认为公司的战略指导思想及发展步骤是符合公司实际的，希望公司按照既定战略目标，认真组织推进落实，取得更好业绩。 作为人力资源委员会委员，对公司2012年度经营管理者薪酬兑现方案进行了审议。 四、其他情况 1．行使独立董事特别职权情况 2013年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。 我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。 2. 公司信息披露情况 公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。 3. 公司内控规范实施情况 2013 年，公司在 2012 年进一步加强和持续推进内控规范体系的建设与实施基础上，认真组织内控检查工作，从制度建设到问题查漏补缺，健全企业经营、财务风险预警和防范机制。在现场测试抽样调查中，对 2012 年内控报告期末未完成整改的 3 个一般缺陷作了进一步的跟进、落实，督促相关部门按照制定的整改措施和具体时间完成内控缺陷的整改工作，确保 2012 年内控管理工作全面落实到位，并针对 2013 年检查反馈的问题限期整改。切实维护了企业利益，对堵塞管理漏洞起到良好的促进作用。 4、董事会换届选举事宜 公司第六届董事会已运行三年，2013 年底进行换届选举。按照《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成其中 4 名董事为独立董事， 名为职工董事，职工董事由职代会选举产生。董事任期三年。2013 年 12 月 26 日召开 2013 年第二次临时股东大会，换届采用累积投票方式，选举刘江超、刘聪、黄家琦、孙建清、邹明贵、汪强、喻景忠、肖永平、谭力文、余春江等 10人为公司第七届董事会董事，其中：喻景忠、肖永平、谭力文、余春江为独立董事候选人。经公司第十一届九次职工（会员）代表大会民主选举，刘晓蓓为职工董事。换届选举的顺利完成，确保公司平稳过渡。 2014年，是武商集团全面推进新五年发展规划的攻坚之年，我们将认真对照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，勤勉工作，行使职责，有效地维护全体股东的合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。独立董事：喻景忠 谭力文 肖永平 余春江 二O一四年四月
