武汉武商集团股份有限公司  累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，保证股东充分行使权利，参照《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第三条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事和监事的候选人多于《公司章程》规定的人数，应当进行差额选举。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表聘任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。  第二章 董事或监事选举的投票与当选 第六条 股东大会选举董事或监事候选人前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。公司应当制作符合累积投票方式的选票。 第七条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举实行分开投票方式，具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 选举非独立董事或监事时，每位股东所拥有的投票权总权数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事或监事人数的乘积数，该投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事或监事候选人。 第八条 累积投票制的票数计算方法： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票权总数。 3、董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、该次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第九条 投票方式 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持有的公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或选票数）。 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东大会计票人和监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 第十条 董事或监事的当选原则： （一） 在等额选举的情况下： 1、董事、监事候选人得票总数超过出席股东大会股东（股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选； 2、若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到法律规定最低人数且达到公司章程规定的董事会成员人数的三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，当选有效，缺额在下次股东大会上选举填补； 3、若当选董事人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足法律规定最低人数或不足公司章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若董事人数缺额2个或以上的，第二轮选举仍实行累积投票制； 4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，分两种情况： （1）如为换届选举，则本次换届视为失败，原董事会（或监事会）应继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等换届程序。 （2）如非换届选举，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （二） 差额选举情况下： 1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东（股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一； 2、若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到法律规定最低人数且达到公司章程规定的董事会成员人数的三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，当选有效，缺额在下次股东大会上选举填补； 3、若当选董事人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足法律规定最低人数或不足公司章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若董事人数缺额2个或以上的，第二轮选举仍实行累积投票制； 4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，分两种情况： （1）如为换届选举，则本次换届视为失败，原董事会（或监事会）应继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等换届程序。 （2）如非换届选举，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 5、若获得超过出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事、监事候选人数多于应选董事、监事人数，则按得票数多少排序，取得票较多者当选。 如两名或两名以上候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员人数不足法律规定最低人数或不足公司章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第三章 附 则 第十一条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第十二条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第十三条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。 第十四条 本实施细则由董事会负责解释。 第十五条 本实施细则由股东大会通过后生效实施。 武汉武商集团股份有限公司  二 O 一三年十二月十日