武汉武商集团股份有限公司  债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉武商集团股份有限公司(以下简称：“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称：“交易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。 第二条 本管理制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。 第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。  第二章 信息披露事务管理制度的规定 第四条 董事会秘书处为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。本管理制度由董事会秘书处提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。 第五条 本制度所称公司信息披露的义务人包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；各部门、下属公司的主要负责人及其相关工作人员；公司控股股东、实际控制人及持有公司 5％以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。 上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 第六条 在债券融资工具存续期内，公司应当向主承销商通报可能影响其偿债能力的重大事项，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。 第七条 公司信息披露的范围主要包括： （一）发行公告、募集说明书等发行文件； （二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告； （三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，企业及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项； 第八条 企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。  第三章 信息披露事务管理的内容 第一节 募集说明书与发行文件 第九条 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： (一)发行公告： (二)募集说明书； (三)信用评级报告和跟踪评级安排； (四)法律意见书； (五)最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具的，至少于发行同前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第十条 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第十一条 企业应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第二节 定期信息披露 第十二条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息： (一)每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； (二)每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见．并予以披露。 第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序： (一)报告期结束后，董事会秘书处、财务部等按照与深圳证券交易所和交易商协会约定的定期报告披露时间，及时编制定期报告草案，形成初稿后提请董事会审议； (二)公司董事会秘书处负责将定期报告初稿送达董事审阅； (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告； (五)董事会秘书处根据董事会、监事会的反馈意见，修改定期报告，形成定稿，经董事会审议通过后，负责组织定期报告的披露工作。  第三节 非定期信息披露 第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六)主要或者全部业务陷入停顿； (十七)对外提供重大担保； (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九)变更会计政策、会计估计； (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一)中国证监会和交易商协会规定的其他情形。 第十六条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时。 第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第二十条 公司变更中期票据发行计划．应当至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第二十一条 企业变更己披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第二十二条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序： (一)信息披露义务人获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作； 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书处； (二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 (三)重大事件的报告经审定后，由董事会秘书组织重大事项的披露工作。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第四章 信息披露事务的管理和实施 第二十三条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书处具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员。未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。 第二十四条 董事会秘书处为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并完成信息披露工作。公司财务部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书及董事会秘书处，确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。 第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第二十六条 董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)交易商协会规定的其他情形。 第三十条 公司董事会秘书处负责信息披露相关文件、资料的档案管理。 第五章 法律责任 第三十一条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。 第三十二条 公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。 第三十三条 除《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第二十三条规定的情形外，交易商协会规则规定已是上市公司的企业可豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径，本公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。 第三十四条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第六章 附则 第三十五条 本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本制度进行修订。 第三十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。 第三十七条 本制度自第六届十五次董事会审议通过后生效。  武汉武商集团股份有限公司 二 O 一三年四月