武商集团股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为规范武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 本制度所称公司信息披露的义务人包括：公司董事、高级管理人员；各部门、下属公司的主要负责人及其相关工作人员；公司控股股东、实际控制人及持有公司5％以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二章 信息披露工作的基本原则

第四条 公司信息披露义务人应当履行信息披露的义务应当遵守本制度的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第五条 公司信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行

为。

第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容

第十二条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

(一)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

(二)年度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

8.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.中国证监会规定的其他事项。

(三)中期报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.中国证监会规定的其他事项。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第十八条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，

中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第十九条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券出现异常交易情况。

第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条 公司应当关注本公司证券异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露职责

第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作，负责信息披露具体工作。

第二十八条 公司董事会秘书处为公司信息披露常设机构，主要任务是在董事会领导下，协调和组织公司的信息披露工作，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二十九条 相关信息披露义务人职责：

(一)董事

1.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

2.董事在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书处；

3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和新闻媒体发布、披露公司未公开重大信息。

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）董事会秘书处

1.负责组织和协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2.作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。包括督促公司执行本制度，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

3.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

4.组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

5.董事会秘书处负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

6.持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

7.组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交

易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

8.督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

9.《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（四）高级管理人员

1.高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3.高级管理人员在研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料；

4.高级管理人员在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书处。

（五）公司各部门、下属公司的负责人

1.公司各部门、下属公司的负责人是本部门、本公司的信息报告第一责任人，应及时向董事会秘书处报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

2.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书处完成披露事项。

（六）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十条 公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第三十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或

者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘任的证券中介服务机构及其主办人(会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等)应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制订的业务规则、行业执行规则和道德准则发表专业意见，保证出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司应当规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。

第三十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构

咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五章 信息披露的程序第三十八条 公司公告的编制工作由公司董事会秘书处负责，公司财务部门、对外投资部门等应配合公司董事会秘书处的信息披露工作。信息披露内容涉及公司其他部门、下属公司的，各部门及下属公司应给予配合和协助。

第三十九条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十一条 重大信息报告、审核、披露程序

(一)信息披露义务人获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书处做好相关的信息披露工作；

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实

性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，经董事会秘书处确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书处；

(二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

(三)董事会秘书处将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书处及时做好相关的信息披露工作。

第四十二条 董事会秘书和董事会秘书处接到证券监管部门的问询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会秘书处起草报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书处负责向证券监管部门回复、报告。

第四十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书处审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事秘书处登记备案。

第六章 信息披露的档案管理

第四十四条 公司董事会秘书处是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第四十五条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书处负责保存。

第四十六条 公司信息披露文件及公告由公司董事会秘书处保存。

第四十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会秘书处负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责的相关文件、会议记录及各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实、董事长批准后，董事会秘书处负责提供。

第四十八条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在公司指定媒体及证券交易场所的网站发布。

第四十九条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第五十条 公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十一条 公司应当对接受或邀请特定对象的调研、沟通、

采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

第五十二条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第五十四条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。

第五十五条 定期报告中财务报告被出具带强调事项段、非标准审计报告的，公司董事会应对审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章 信息沟通

第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何

机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十七条 公司与特定对象进行直接沟通前， 应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第五十八条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。

公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。

第五十九条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。

公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；

当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照深圳证券交易所有关规则的要求履行调查、核实、澄清的义务。

第六十条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。

第六十一条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

第六十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。

第六十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或股票交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性

风险。公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股票交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。

第六十四条 证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对公司发出的公告、 通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

第六十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

第九章 保密措施

第六十六条 公司应与可能接触到内幕信息的工作人员或其他人员签订保密协议。

第六十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对

外披露。

第六十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十章 法律责任

第七十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第七十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，情节严重、给公司造成巨大损失或影响的，公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护公司及全体股东合法权益的权利。

第十一章 附则

第七十二条 本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》约定为准；如未有约定，以证券监管部门答复为准。

第七十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，应按

以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第七十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第七十五条 本制度经董事会审议通过后实施。

武商集团股份有限公司

董 事 会2025年4月30日