山东晨鸣纸业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所；香港联合交易所有限公司股票简称：ST晨鸣、ST晨鸣B；晨鸣纸业股票代码：000488、200488；01812

信息披露义务人：寿光市盛鸣投资有限公司住所/通讯地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道圣城街以南豪源路以西企业总部群17号商务办公楼1214室权益变动性质：国有股份无偿划转（增加）

签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动决定及目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 12

第六节 后续计划 ...... 13

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21

第十一节 其他重大事项 ...... 22

第十二节 备查文件 ...... 23

附表 详式权益变动报告书 ...... 25

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本信息如下：

注册地

法定代表人

成立日期

注册资本

统一社会信用代码

经营期限

公司类型

经营范围

通讯地址

联系电话

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日，寿光市国资局直接持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。

（三）信息披露义务人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署之日，除拟通过本次权益变动取得上市公司控制权外，信息披露义务人无其他对外投资。

截至本报告书签署之日，寿光市国资局所控制的一级核心企业和主营业务或经营范围基本情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人成立于2025年3月6日，其成立时间较短，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无最近三年一期经审计的财务数据。

四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

李高睿

郑盼

张月文

胡珊珊

李鑫雨

李婷

刘文龙

纪昭君

徐玉娟

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内不存在到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动目的

为贯彻落实国家、山东省推进国有经济布局优化和结构调整的要求，进一步深化国有企业改革，推进国有经济布局优化和结构调整，提高国资运营效率，实现国有资产保值增值。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，本次权益变动事宜外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动所履行的相关程序

2025年4月10日，寿光市人民政府下发《关于无偿划转晨鸣控股有限公司股权的批复》（寿政函[2025]16号），批准了本次股权无偿划转。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，晨鸣控股直接持有上市公司455,781,319股股份，占上市公司总股本的15.4951%，通过晨鸣控股香港间接持有上市公司364,131,563股股份，占上市公司总股本的12.3793%，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。上市公司股权控制结构如下图所示：

本次权益变动后，晨鸣控股持有上市公司股份情况未发生变化。信息披露义务人通过晨鸣控股间接持有上市公司合计819,912,882股股份，占上市公司总股本的27.8744%。本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国资局，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

上市公司的股权控制结构如下图所示：

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为国有股份无偿划转。本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，金鑫控股将所持有的晨鸣控股

45.2151%股权无偿划转给盛鸣投资。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的晨鸣控股45.2151%股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股。晨鸣控股直接持有的上市公司股份总计455,781,319股，占上市公司总股本的

15.4951%；通过晨鸣控股香港间接持有的上市公司股份总计364,131,563股，占上市公司总股本的12.3793%。其中，晨鸣控股累计质押上市公司股份数量为386,811,546股，占其所持股份比例为47.1772%，占上市公司总股本比例为

13.1503%；晨鸣控股累计被冻结（含轮候冻结）上市公司股份数量为3,450,989,578股，占其所持股份比例为420.8971%，占上市公司总股本比例为117.3225%。除上述股份质押及冻结情形外，晨鸣控股所持上市公司股份不存在股份冻结等权利限制的情形。

为满足自身资金需求，晨鸣控股（香港）有限公司与境外机构开展了股票融

资业务，将其持有的公司210,717,563股B股和153,414,000股H股托管至境外机构指定的托管券商，前述涉及的股票存在无法返还的风险，可能将导致对公司的持股比例降低，但对晨鸣控股的第一大股东地位无影响，对公司的控制权无影响。

第五节 资金来源

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方

案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）同业竞争情况

信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

（二）信息披露义务人就避免同业竞争出具承诺

为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：

“1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，

（1）对于本承诺人成为上市公司控股股东之前已构成实质性竞争的业务，在符合国家相关政策情况下，本承诺人在本次权益变动后五年内将通过置入上市公司、对外转让、托管、一方停止相关业务、设立合资公司等方式解决；（2）除需要解决的同业竞争外，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免承诺人控制的其他企业再发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动；

5、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

三、信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署之日，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在前6个月内买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人成立于2025年3月6日，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂未开展业务，暂未编制财务报表。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，

并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

（四）信息披露义务人关于不存在不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

（六）信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明；

（七）信息披露义务人关于本次权益变动的批准文件。

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：寿光市盛鸣投资有限公司

2025年4月11日

附表 详式权益变动报告书

（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签章页）

信息披露义务人（盖章）：寿光市盛鸣投资有限公司

2025年4月11日