山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二四年度董事会工作报告
2024年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，勤勉忠实地履行各项职责，积极有效地开展董事会各项工作，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
一、2024年度公司经营情况
近年来，造纸行业面临严峻的市场环境，新增产能集中投放导致短期内供需矛盾加剧，市场竞争愈发激烈。受此影响，公司主要纸品价格承压下行，尤其是白卡纸价格受供需失衡影响出现大幅下滑，毛利率同比下降，进一步压缩了公司的盈利空间；此外，由于四季度公司主要生产基地陆续停机，产能利用率受到较大影响，产销量同比下滑，公司对部分资产计提了减值准备，进一步加剧了经营压力；与此同时，部分融资租赁客户因经营不善，出现诉讼、查封等突发情形，公司基于谨慎性原则，对部分融资租赁客户加大了坏账准备计提比例，以防范潜在的财务风险，在多重因素影响下，公司2024年度经营业绩亏损，完成机制纸产量427万吨、销量447万吨，实现营业收入人民币227.29亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-74.11亿元。
二、公司董事会运作情况
（一）变更董事长
鉴于陈洪国先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长以及董事会下设战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员等职务，为确保董事会的正常运作，公司于2024年11月8日召开第十届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》，选举胡长青先生为公司董事长，任期自公司本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。根据《公司章程》规定，胡长青先生担任公司董事长同时担任公司法定代表人。
（二）修订治理制度
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》等治理制度进行了修订，进一步提高公司的规范治理水平。
（三）董事会会议召开情况
本报告内期，公司董事会共召开10次董事会会议，所有董事均出席了会议，会议
的召集、召开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第十届董事会第十四次临时会议决议 | 2024年3月22日 | 审议通过了《关于转让御景酒店股权暨关联交易的议案》，共1项议案。 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2024年3月28日 | 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度总经理工作报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》、《公司 2023 年度报告全文及摘要》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度环境、社会及管治报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于2023年度不进行利润分配的议案》、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》、《关于续聘2024年度审计机构的议案》、《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的议案》、《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于开展设备融资业务的议案》、《关于全资下属公司减少注册资本的议案》、《关于2024年度预计为子公司提供担保额度的议案》、《关于对外提供担保的议案》、《关于计提2023年下半年资产减值准备的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于接受财务资助暨关联交易的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事管理办法>的议案》、《关于拟发行境外公司债券暨提供担保的议案》、《关于发行新股一般性授权的议案》、《关于召开2023年度股东大会的议案》，共33项议案。 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2024年4月15日 | 审议通过了《公司2024年第一季度报告》，共1项议案。 |
| 第十届董事会第十五次临时会议 | 2024年7月31日 | 审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第十次会议 | 2024年8月14日 | 审议通过了《公司2024年半年度报告全文和摘要》、《关于山东晨鸣集团财务有限公司解散的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第十六次临时会议 | 2024年9月6日 | 审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第十七次临时会议 | 2024年9月19日 | 审议通过了《关于对吉林晨鸣增资的议案》，共1项议案。 |
| 第十届董事会第十八次临时会议 | 2024年9月29日 | 审议通过了《关于江西晨鸣为上海晨鸣浆纸提供担保的议案》、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，共2项议案。 |
| 第十届董事会第十一次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》、《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案》、《关于子公司为其参股公司提供财务资助的议案》、《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，共5项议案。 |
| 第十届董事会第十九次临时会议 | 2024年11月8日 | 审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》、《关于补选第十届董事会专门委员会委员的议案》，共2项议案。 |
（四）对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，共召集并组织了4次股东大会，其中，年度股东大会1次、临时股东大会3次，审议通过了12项普通决议案和9项特别决议案，每次股东大会均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，对中小股东的议案表决情况进行单独计票，保障全体股
东对公司重要事项的参与权和决策权，使中小股东享有平等的股东地位，切实维护了中小股东的利益。公司董事会认真落实股东大会的各项决议，在股东大会授权范围内，根据公司及子公司实际经营情况及业务发展需要向金融机构申请综合授信额度、开展应收账款保理业务、提供对外担保等，确保股东大会决议得到有效实施，维护全体股东利益。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2024年，由于原任委员陈洪国先生辞职，公司于2024年11月8日召开第十届董事会第十九次临时会议，对公司第十届董事会战略与可持续发展委员会成员进行了调整。调整后，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会的成员为：胡长青先生（主任委员）、李伟先先生、杨彪先生；公司第十届董事会提名委员会的成员为：李志辉先生（主任委员）、胡长青先生、尹美群女士。董事会各专门委员会严格按照委员会实施细则，勤勉尽责，保障科学决策、合规运作。各专门委员会在本报告期内的会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 尹美群、李志辉、孙剑非 | 4 | 2024年03月28日 | 审议《公司2023年度报告全文及摘要》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》、《关于续聘2024年度审计机构的议案》、《关于计提2023年下半年资产减值准备的议案》 |
| 2024年04月15日 | 审议《公司2024年第一季度报告》 | |||
| 2024年08月14日 | 审议《公司2024年半年度报告全文和摘要》 | |||
| 2024年10月30日 | 审议《公司2024年第三季度报告》、《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 提名委员会 | 调整前：李志辉、陈洪国、尹美群 调整后：李志辉、胡长青、尹美群 | 1 | 2024年03月28日 | 审议《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨彪、李兴春、孙剑非 | 2 | 2024年03月28日 | 审议《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的议案》 |
| 2024年07月31日 | 审议《关于2020年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》 | |||
| 战略与可持续发展委员会 | 调整前：陈洪国、胡长青、杨彪 调整后：胡长青、李伟先、杨彪 | 2 | 2024年03月28日 | 审议《公司2023年度环境、社会及管治报告》、《关于全资下属公司减少注册资本的议案》 |
| 2024年09月19日 | 审议《关于对吉林晨鸣增资的议案》 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司修订了《公司独立董事管理办法》及《独立董事年报工作制度》，公司独立董事本着对股东负责的态度，严格按照相关规定规范履职，按时参加报告期内的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，利用自己的专业知识作出独立公正的判断，召开独立董事专门会议审议关联交易事项，切实维护公司和全体股东的利益，具体
详见公司各独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
五、2025年董事会工作展望
2025年，公司董事会将一如既往地秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，勤勉尽责，高效决策，积极落实股东大会的各项决议，提高公司治理水平，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（一）进一步提高公司治理水平
2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，扎实做好新一届董事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作，充分发挥其在公司治理中的核心作用。同时，积极组织公司董监高人员参加履职培训，进一步提升专业能力，高效执行股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学决策，不断完善公司治理，促进公司规范高效运作。
（二）进一步提高信息披露质量
2025年，公司董事会将继续严格遵守各项法律法规、部门规章及规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露透明度和精准度，保障投资者能够及时了解公司的经营情况。同时，加强内幕信息登记管理工作，完善重大事项内部报告流程，做好未公开信息的保密工作，进一步提高信息披露质量，保护投资者利益。
（三）进一步提高投资者管理水平
2025年，公司董事会将继续通过投资者热线电话、邮箱、互动易平台、召开业绩说明会等多渠道加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解，认真听取投资者对公司发展的专业化意见和建议，与投资者建立和谐互信关系，努力保障广大投资者的利益。
（四）进一步提高市值管理水平
2025年，公司董事会将继续密切关注市场对上市公司价值的反映，严格落实证监会发布的《上市公司监管指引第10号—市值管理》的相关要求，以提高公司质量为基础，聚焦制浆、造纸主业，在提升经营效率和盈利能力的同时，根据公司实际情况适时选择多种方式，提升公司投资价值。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二五年三月三十一日