证券代码：000488 200488 证券简称：ST晨鸣 ST晨鸣B 公告编号：2025-022
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况概述
为满足日常生产经营需要，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2025年度与关联方潍坊港区木片码头有限公司（以下简称“潍坊木片码头”）、阳光王子（寿光）特种纸有限公司（以下简称“阳光王子”）发生与日常经营相关联的交易总额不超过人民币16,000万元。
2、审议程序
2025年3月31日，公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》，全体独立董事同意将本议案提交至公司第十届董事会第十二次会议审议。
2025年3月31日，公司第十届董事会第十二次会议以10票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至2025年2月28日发生金额 | 2024年实际发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 潍坊木片码头 | 港杂费 | 市场价格 | 11,000.00 | 0.00 | 8,620.39 |
| 向关联人销售产品、商品 | 阳光王子 | 销售蒸汽 | 市场价格 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 总计 | - | - | 16,000.00 | 0.00 | 8,620.39 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 潍坊木片码头 | 港杂费 | 8,620.39 | 11,000.00 | 11.52% | -21.63% | 2024年3月29日，巨潮资网公告：2024-020 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计年度关联交易前，业务部门基于历史合作情况，结合预期市场需求进行评估测算，由于市场需求不断变化，导致公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2024年日常关联交易实际发生数未超过预计数，公司2024年度日常关联交易的实际发生数较预计数存在差异主要系公司实际经营发展需要和市场情况影响，属于正常经营行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）潍坊港区木片码头有限公司
1、基本情况
注册资本：20,000.00万人民币成立日期：2013年06月28日企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈刚住所：山东省潍坊市滨海区央子街办以北25公里处主营业务：从事港口建设、管理和经营。财务数据：截至 2024年12月31日，潍坊木片码头的资产总额为人民币49,008.24万元，负债总额为人民币33,028.20万元，净资产为人民币15,980.03万元，2024年度实现营业收入为人民币8,425.07万元，营业利润为人民币1,612.40万元，净利润为人民币1,634.99万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
潍坊木片码头为公司的参股公司，公司持有其50%股权。公司监事会主席李康女士任潍坊木片码头的董事；过去十二个月内，潍坊木片码头的董事长陈刚先生曾担任公司控股股东晨鸣控股有限公司的总经理，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，潍坊木片码头是公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司持有潍坊木片码头50%股权，且潍坊木片码头财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，不存在履约能力障碍。经核查，潍坊木片码头不是失信被执行人。
（二）阳光王子（寿光）特种纸有限公司
1、基本情况
注册资本：40,300万人民币
成立日期：2012年11月15日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：王东兴
住所：寿光市文昌路69号主营业务：生产、销售：特种纸、纸制品、装饰纸；销售：特种纸助剂与添加剂（不含危险化学品）；特种纸相关技术的开发；国家允许范围内的货物及技术的进出口业务。财务数据：截至 2024年12月31日，阳光王子的资产总额为人民币89,270.99万元，负债总额为人民币66,126.00万元，净资产为人民币23,144.99万元，2024年度实现营业收入为人民币73,888.48万元，营业利润为人民币-3,326.03万元，净利润为人民币-3,113.28万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东晨鸣控股有限公司的董事长王东兴先生任阳光王子的董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项的规定，阳光王子是公司的关联法人。
3、履约能力分析
阳光王子不是失信被执行人，财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
为满足日常生产经营需要，公司及子公司拟与关联方潍坊木片码头、阳光王子发生日常关联交易，接受潍坊木片码头提供的原材料运输等劳务服务、向阳光王子出售蒸汽，交易双方按照公平公允的原则，以市场价格作为定价依据。
公司将根据日常经营中具体关联交易业务的需要，授权公司及子公司管理层在2025年度日常关联交易年度额度范围内与关联人签署相关协议，交易的付款安排及结算方式按照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是公司日常生产经营的需要，交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和股东的利益情形。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年3月31日召开了第十届董事会独立董事专门会议第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。全体独立董事一致认为：公司预计2025年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议第三次会议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年三月三十一日