证券代码：000488 200488 证券简称：ST晨鸣 ST晨鸣B 公告编号：2025-012

山东晨鸣纸业集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2025年3月21日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2025年3月31日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二、审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

三、审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》

公司独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

四、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

五、审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

六、审议通过了《关于计提2024年第四季度资产减值准备的议案》为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2024年第四季度的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：

单位：万元

公司本次计提2024年第四季度的资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2024年度报告中财务报告部分。本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2024年度利润总额人民币331,688.08万元，减少2024年度归属于上市公司股东的净利润人民币327,395.57万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。公司董事会认为：公司本次计提2024年第四季度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《公司2024年度报告全文及摘要》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

八、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

公司2024年度财务决算报告的具体内容请参阅公司2024年度报告全文相关内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十、审议通过了《董事会关于2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十一、审议通过了《董事会关于2024年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十二、审议通过了《公司2024年度环境、社会及管治报告》

该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十三、审议通过了《关于2024年度不进行利润分配的议案》

公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十四、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。审计费用合计为人民币390万元，其中财务报告审计费用为人民币280万元，内控审计费用为人民币110万元。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十五、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬分配的议案》公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2024年度报告全文内容。其中，公司非执行董事、独立非执行董事及外部股东代表监事的津贴已经2022年第一次临时股东大会审议通过，无需经本次董事会会议审议。

关联董事胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生均已回避表决。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于向金融机构申请年度敞口授信额度的议案》为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，2025年度拟向各银行等机构申请敞口授信人民币400亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。

董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。在此授信期间和授信额度内公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务另行召开董事会和股东大会。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币30亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十八、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》

为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，提高相关资产使用效率，满足经营发展需求，公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务，融资金额合计不超过人民币20亿元（含20亿元），融资期限不超过7年（含7年）。公司董事会同意授权公司管理层在批准的上述额度范围内办理公司及子公司融资租赁业务相关的一

切事宜，包括但不限于签署协议和法律文件、办理设备抵押、担保手续等。

该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十九、审议通过了《关于2025年度预计为子公司提供担保额度的议案》为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2025年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币

366.80亿元（其中，公司对资产负债率70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币223.50亿元，对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币143.30亿元），合并报表范围内子公司拟为其他子公司提供的担保额度不超过人民币63.70亿元。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。

本次担保额度的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，该担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。公司董事会授权公司及子公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

在符合上市规则及相关规定的前提下，公司及子公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，可在担保对象（包括但不限于上表被担保方所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二十、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》

为满足日常生产经营需要，公司及子公司预计2025年度与关联方潍坊港区木片码头有限公司、阳光王子（寿光）特种纸有限公司发生与日常经营相关联的交易总额不超过人民币16,000万元。

该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二十一、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

《市值管理制度》全文已于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

二十二、审议通过了《关于制定估值提升计划的议案》

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二十三、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》

为了满足公司业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和深圳两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

关于一般性授权的特别决议如下：

1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列条件的前提下，谨此无条件授权董事会，并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股，并批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与该等配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股有关，且属必需或权宜的所有要约、协议、文件、购股权及其它权利；

(1) 董事会拟配发、发行及/或买卖，或有条件或无条件同意配发、发行及/或买卖的A股及/或B股及/或H股的数量，不得超过本公司于本特别决议案获通过之日已发行的A股及/或B股及/或H股各自数量的20%；

(2)董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的适用法律、法规及规则，并获得中国证券监督管理委员会（中国证监会）及其它相关中国政府机关所有必要批准的情况下方可行使上述授权；

(3)该授权不得超过有关期间，惟董事会获授权可于有关期间（请见以下对“有关期间”的定义）内就该等A股、B股、H股作出、授予或订立要约、协议、购买股权或其它权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外。

2、就本特别决议案而言，「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

(1) 本特别决议案通过后至公司下届股东周年大会结束时；

(2) 本特别决议案通过后12个月届满当日；

(3) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权当日。

3、授权董事会转授权各执行董事及/或董事会秘书根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理任何登记备案手续等）以实施依据本特别决议案所实施的股份发行。

如果发行新增的A股及/或B股仍需获得股东大会批准。

该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年5月15日14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开公司2024年度股东大会。

本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二五年三月三十一日